在其他機(jī)構(gòu)急于退出時，長城資產(chǎn)看到的是重組機(jī)會。長城資產(chǎn)投行部和上海辦成立團(tuán)隊(duì)展開盡調(diào)，力圖查清“窟窿”究竟多大。但是，情況的嚴(yán)重遠(yuǎn)超預(yù)想，ST超日總債務(wù)高達(dá)58億。就此告一段落還是繼續(xù)？這道選擇題擺在長城資產(chǎn)投行部總經(jīng)理桑自國面前。這位有20年并購重組經(jīng)驗(yàn)的老投行，2011年進(jìn)入長城資產(chǎn)，在AMC這個特殊平臺做了“信邦制藥”、“天一科技”和“東盛科技”等一系列頗有影響的重組交易。向管理層簡短匯報后，桑自國成了重組項(xiàng)目組組長。

　　破產(chǎn)重組找到“最大公約數(shù)”

　　“如果破產(chǎn)清算，普通債權(quán)受償率僅3.95%?！币晃粋鶛?quán)人對記者說，大家都希望能盡快重組，ST超日已連續(xù)三年虧損，2014年將被暫停上市。一旦退市，喪失“殼”資源的ST超日將永遠(yuǎn)失去重組機(jī)會。

　　果不其然，其后的2014年5月28日，ST超日股票暫停上市。

　　如何重組ST超日？面對58億的巨額債務(wù)和資不抵債、瀕臨破產(chǎn)邊緣的狀況，傳統(tǒng)的追加投資和債轉(zhuǎn)股等方式已不適用。重組方案的主要設(shè)計者長城資產(chǎn)投行部并購重組處高級經(jīng)理李文浩告訴記者，只有先破產(chǎn)重整讓企業(yè)輕裝上陣，然后資產(chǎn)重組才能最大限度提高資產(chǎn)內(nèi)在價值。長城資產(chǎn)最終選定“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的方案組合。首先，通過破產(chǎn)重整一次性解決債務(wù)問題；其次，引入重組方和財務(wù)投資者幫助其恢復(fù)經(jīng)營，以此保證2014年底ST超日凈資產(chǎn)為正、利潤為正，滿足2015年恢復(fù)上市的基本要求；最后，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)盈利模式。

　　因?yàn)镾T超日必須在2014年完成經(jīng)營性保殼目標(biāo)，長城資產(chǎn)將目標(biāo)鎖定行業(yè)龍頭企業(yè)。在2014年初的3個多月里，長城資產(chǎn)投行團(tuán)隊(duì)跑遍了包括協(xié)鑫在內(nèi)的龍頭企業(yè)。最終選擇協(xié)鑫是因?yàn)殡p方互補(bǔ)性強(qiáng)，協(xié)鑫有能力幫助ST超日快速恢復(fù)經(jīng)營。

　　在協(xié)鑫2014年5月確認(rèn)參與重組后，長城資產(chǎn)和協(xié)鑫迅速拿出一份破產(chǎn)重整方案。協(xié)鑫作為重組牽頭人，成為控股股東負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并提供部分償債資金；其余8家財務(wù)投資者，為債務(wù)清償、恢復(fù)經(jīng)營提供資金支持。ST超日以資本公積之股本溢價轉(zhuǎn)增股本16.8億股，由全體出資人無償讓渡，并由9家投資人有條件受讓。9家投資人支付14.6億元，并通過處置資產(chǎn)和借款等方式籌集不低于5億元資金，用于支付重整費(fèi)用、清償債務(wù)、提存初步確認(rèn)債權(quán)和預(yù)計債權(quán)以及后續(xù)流動資金。

　　“超日債”全額償付解開債務(wù)死扣

　　但是，因?yàn)闋可鎳鴥?nèi)公募債首單違約，涉及眾多中小企業(yè)投資者，ST超日的債務(wù)安排必須更加謹(jǐn)慎。如果債務(wù)危機(jī)不能順利化解，將嚴(yán)重?fù)p害債民權(quán)益，甚至影響社會穩(wěn)定。

　　“作為資產(chǎn)管理公司，在ST超日破產(chǎn)重整過程中發(fā)揮金融穩(wěn)定器作用是職責(zé)所在?！遍L城資產(chǎn)副總裁周禮耀介紹，一方面，長城資產(chǎn)為“11超日債”持有人提供連帶責(zé)任擔(dān)保，保證全額兌付；另一方面，設(shè)計了分級兌付方案，全額受償職工債權(quán)、稅款債權(quán)以及20萬元及以下的普通債權(quán)，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)按照擔(dān)保物評估價值優(yōu)先受償；普通債權(quán)超過20萬元部分按照20%的比例受償。

　　因?yàn)槿~兌付“11超日債”和20萬以下債務(wù)，這一方案獲得廣大中小債權(quán)人的認(rèn)可。但盡管如此，仍有債權(quán)銀行認(rèn)為，大額債權(quán)的償付比例過低，不能接受。如何說服債權(quán)人？成為需要面對的另一道坎。

　　在債權(quán)人大會召開前，長城上海辦總經(jīng)理陶永平經(jīng)歷了最漫長的一個月，上海辦及協(xié)鑫分頭與債權(quán)人溝通，十?dāng)?shù)次與地方政府和監(jiān)管部門商談，他最終“拉到”60%的贊成票。但是，如果不能獲得超過三分之二的通過，整個方案將功虧一簣。面對這一嚴(yán)峻形勢，長城資產(chǎn)決定收購ST超日7.47億非金融債權(quán)。事后看來，這部分債權(quán)成為推動方案通過的關(guān)鍵。2014年10月23日，債權(quán)人大會以69.89%的通過比例，順利越過“三分之二債權(quán)同意”這一紅線，其中長城資產(chǎn)所掌握的債權(quán)金額占全部同意債權(quán)金額的42.98%。

　　存量“盤活” 長城資產(chǎn)發(fā)力重組

　　拿下ST超日重組項(xiàng)目并非易事。早在危機(jī)初顯之時，上海奉賢區(qū)政府和金融監(jiān)管部門就開始謀劃處置方案?！爱?dāng)時有三個方案在考慮之中。一家券商提交了兩份行業(yè)外反向收購借殼上市的解決方案，就是所謂的‘凈殼重組’，長城資產(chǎn)提出了行業(yè)整合的計劃。”一位地方監(jiān)管部門人士告訴記者，之所以選擇長城資產(chǎn)的方案，不僅因?yàn)槟軌蚪忾_“11超日債”的債務(wù)死扣，而且行業(yè)整合能夠真正盤活ST超日的產(chǎn)能，使其在擺脫財務(wù)困境之后恢復(fù)正常運(yùn)營，不至于帶來過多的失業(yè)壓力。