上周，上交所對海潤光伏（600401.SH）發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求其解釋高送轉(zhuǎn)和減持的邏輯。該公司持續(xù)虧損，原前三大股東卻不合常理提議“10轉(zhuǎn)20”，并制定巨額減持計劃。此舉被認(rèn)為是交易所層面對不符合邏輯的炒高股價行為加強(qiáng)了監(jiān)管。

　　產(chǎn)業(yè)整合模式

　　產(chǎn)業(yè)整合模式，由知名機(jī)構(gòu)硅谷天堂于2011年首創(chuàng)。彼時因IPO暫停，擬上市公司排隊壓力巨大。硅谷天堂選擇和上市公司大康牧業(yè)合作成立了一只并購基金，先后收購了武漢和祥畜牧、湖南富華等產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，后通過增發(fā)引入房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)“鵬欣系”，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、股價上升。

　　宏源證券并購部負(fù)責(zé)人洪濤在接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級，一大批A股公司面臨從內(nèi)生式增長向外延式擴(kuò)張，很多標(biāo)的資產(chǎn)長期無法合理順利退出，產(chǎn)業(yè)整合模式可能會在相當(dāng)一段時間存在。

　　對上市公司來說，通過并購基金提前了解目標(biāo)企業(yè)，減少信息不對稱的風(fēng)險；對PE來說，從開始就鎖定特定上市公司作為退出渠道，一定程度上提高了PE投資的安全邊際。

　　據(jù)《財經(jīng)》記者不完全統(tǒng)計，截至目前，市場上有80多只類似從事市值管理的并購基金。包括浙江永強(qiáng)、全通教育等中小板和創(chuàng)業(yè)板公司在內(nèi)，A股已有60余家上市公司相繼與PE展開合作。

　　近年來，和君咨詢、“中植系”乃至一些二級市場私募也參與其中。其模式也在不斷演化，從最初的1.0版本發(fā)展到現(xiàn)在的一二級市場聯(lián)動：即PE在二級市場布局，通過舉牌、參與定增等方式注資上市公司；PE借助上市公司平臺并購重組，做大上市公司市值，同時在二級市場套現(xiàn)獲利。

　　此前，時代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司總裁蔣國云曾公開稱，以一二級市場的聯(lián)動來實(shí)現(xiàn)PE穩(wěn)定回報，這已成為業(yè)內(nèi)公開的秘密。

　　去年11月，湖南科力遠(yuǎn)公告稱，其與中信并購基金簽訂了《市值管理服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，后者將為其提供以并購為抓手的全面的市值管理服務(wù)，為期三年。PE市值管理也有部分開始從幕后走向前臺。

　　在上市公司協(xié)會副會長姚峰看來，部分PE投資單純以股價管理為目的，不利于上市公司專注發(fā)展主業(yè)，容易引發(fā)市場操縱和內(nèi)幕交易質(zhì)疑，由于交易結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，監(jiān)管難度較大。

　　這一模式是先買入股票，再推進(jìn)并購，且并購過程中通常耗時都比較長，難以判斷是否屬于內(nèi)幕交易。

　　一位接近監(jiān)管層的人士表示，此種模式的核心是信息披露的充分性。但在實(shí)際監(jiān)管中如何厘定違規(guī)邊界，尚存在爭議。

　　PE入股上市公司通常是在5％以下，雖然原則上達(dá)不到披露要求，但是其通過市值管理協(xié)議和并購顧問協(xié)議等成為對上市公司有影響力的股東，監(jiān)管是否要求其強(qiáng)化信息披露亟待厘清。

　　此外，如果上市公司高管已經(jīng)成為并購基金的參與方或管理方，監(jiān)管是否要認(rèn)定高管與PE存在一致行動關(guān)系等均需要政策進(jìn)一步指明。

　　去年10月，天晟新材宣布，大股東將控股權(quán)整體“租借”給PE杭州順成，由后者主導(dǎo)來進(jìn)行運(yùn)作。雖然方案幾乎是為PE介入上市公司市值管理量身定制，但后被深交所緊急叫停。

　　隨著監(jiān)管層對此類模式的收緊，由私募主導(dǎo)的“PE+上市公司”屢屢受挫，如秀強(qiáng)股份引入蝶彩資管后重組告吹等。