一個總資產(chǎn)只有不到12億元的公司，要收購價值50多億元的澳礦，這注定是一場“蛇吞象”的博弈。

3月12日，天齊鋰業(yè)發(fā)布公告，成功完成定向增發(fā)31億元，主要用于收購澳大利亞文菲爾德公司（持有澳大利亞泰利森鋰業(yè)公司的100%股權(quán)）51％的權(quán)益。這意味著，由天齊集團攔截式收購泰利森股權(quán)，再通過增發(fā)注入上市公司的“蛇吞象”計劃已基本宣告完成。

這起四川上市公司最大海外并購案，過程充滿了懸念和暗戰(zhàn)。3月20日，回想起參與并購的90天，天齊鋰業(yè)董事長蔣衛(wèi)平接受記者采訪時，無限感慨。

被對手挑起的反收購

一個在深交所上市的中小板企業(yè)，怎么起了這么大的野心，要收購擁有全球最大鋰礦資源的泰利森公司呢？這還要從泰利森公司本身說起。

泰利森旗下?lián)碛腥虻谝淮箐嚨V，占有全球鋰資源約31%的市場份額，是目前全球最大固體鋰礦擁有者及供應(yīng)商。中國市場80%的鋰精礦，都由泰利森供應(yīng)。天齊鋰業(yè)的鋰輝石原料，也都由泰利森提供?！疤├馁Y源太好了，收購它是遲早的事。但是我們企業(yè)小，比較保守，想的是逐漸收購?！笔Y衛(wèi)平說，美國鋰業(yè)巨頭洛克伍德突然爆出的收購計劃，讓這一切都提前了。

2012年8月23日，美國鋰業(yè)巨頭洛克伍德發(fā)布公告，擬以7.29億美元的價格收購泰利森100%股權(quán)。這對天齊鋰業(yè)無疑是晴天霹靂?！耙坏┦召彸晒?，中國的鋰產(chǎn)業(yè)將帶著鐐銬跳舞，基本變成低質(zhì)的加工企業(yè)，一點話語權(quán)都沒有了?！笔Y衛(wèi)平?jīng)Q定發(fā)起反收購。

精心設(shè)計收購計劃

而在洛克伍德看來，天齊鋰業(yè)根本不是對手。“原因很簡單，根據(jù)洛克伍德和泰利森已經(jīng)簽訂的協(xié)議，只剩下3個月時間，股東大會一開，批準收購，交易就能很快完成。它覺得我們一個小公司，不可能在3個月內(nèi)，走完這么多的審批程序?！?

這看似不可能完成的任務(wù)，結(jié)果卻讓所有人吃驚。省發(fā)改委、省商務(wù)廳、省外管局、國家發(fā)改委、商務(wù)部、國家外管局……所有部門都為此開辟“綠色通道”，加快審批速度。僅兩個月時間，收購需要的審批程序全部完成。

天齊集團的收購團隊開始實施精心設(shè)計的收購計劃——

第一步，在香港注冊公司，取了一個跟天齊無關(guān)的名字，用這個公司來履行收購程序。

第二步，暗中購買泰利森股權(quán)。一方面在多倫多證券交易所市場收購泰利森9.93%的股權(quán)（加拿大證券法規(guī)定達到10%時需公告），另一方面通過場外市場收購泰利森10%的股權(quán)（達到15%需澳大利亞外資審查委員會即FIRB審批）。天齊集團攔截性收購19.99%的股權(quán)，成為泰利森的股東，若在股東大會上投反對票，洛克伍德的收購方案很可能通不過。

第三步，向泰利森董事會提出優(yōu)于洛克伍德的收購要約。兩次加價，最終以高出洛克伍德報價15%的價格與泰利森達成了新的收購協(xié)議。

第四步，注入上市公司。天齊集團代天齊鋰業(yè)進行收購，完成后天齊鋰業(yè)實施定向增發(fā)融資，向天齊集團購買，最終將泰利森注入上市公司，完成整個交易。

避免“蛇吞象”后遺癥

天齊鋰業(yè)董事長蔣衛(wèi)平表示，現(xiàn)在還剩下一些收尾工作，預(yù)計6月底前收購可全部完成。屆時可通過文菲爾德持有泰利森的控股權(quán)益，日常財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)將掌握在天齊鋰業(yè)手中。

近年來，民企“蛇吞象”不鮮見，但是“蛇吞象”的后遺癥也頻頻出現(xiàn)——并購成本高、資金壓力大、管理難度大。蔣衛(wèi)平?jīng)]有諱言這點：“很多人都問我，‘蛇吞象’之后，你能不能消化？”