松遼汽車（600715.SH）于1996年7月上市，自首發(fā)募集資金18621萬元后沒有再進(jìn)行股權(quán)融資。雖然中國汽車業(yè)迎來長達(dá)10多年的快速發(fā)展，但松遼汽車卻常常因虧損而披星戴帽。1月17日，再次發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告。

截至2014年9月30日，松遼汽車的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.16%，并購重組似乎成了積重難返的松遼汽車唯一的出路。因此，繼2013年并購光伏公司未果后，松遼汽車再次進(jìn)行跨界并購，謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展的春天。松遼汽車擬分別以23.20億元和14.28億元收購江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）和上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“都玩網(wǎng)絡(luò)”）100%的股權(quán)。

松遼汽車在2014年8月14日公布并購信息并復(fù)牌后，股價(jià)連續(xù)10個(gè)漲停板，最高價(jià)達(dá)到44.79元（復(fù)權(quán)價(jià)），較復(fù)牌前6月14日的14.04元（復(fù)權(quán)價(jià)）暴增219%，總市值最多增加35.93億元。資本市場(chǎng)再次展現(xiàn)出網(wǎng)游、影視并購概念的神奇力量。

但筆者發(fā)現(xiàn)，被并購方的業(yè)績涉嫌造假，松遼汽車“迫切需要購買或注入具有較高質(zhì)量和較強(qiáng)盈利前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以切實(shí)增強(qiáng)公司的盈利能力和提高公司可持續(xù)發(fā)展能力”的美好愿望恐怕再次落空。

如果本次并購順利完成，10名參與定向增發(fā)的投資者將成為最大贏家。定向增發(fā)價(jià)格為6.48元，而2015年1月20日，松遼汽車股價(jià)18.80元，以此計(jì)算，10名投資者在并購?fù)瓿蓵r(shí)，財(cái)富就增加約75.06億元，是這次并購的最大贏家。部分投資者享受雙重財(cái)富盛宴，既作為本次并購出讓方以高溢價(jià)出售資產(chǎn)，又作為定向增發(fā)投資者，以低價(jià)認(rèn)購大量股票，可謂財(cái)源滾滾。

耀萊影城 

華誼兄弟“丟了西瓜”？

耀萊影城出讓方之一的華誼兄弟（300027.SZ）將其持有的20%股權(quán)以4.64億元賣給松遼汽車，與其2013年9月收購時(shí)支付的2.10億元成本相比，不到一年時(shí)間就凈賺一倍有余。

耀萊影城出讓方耀萊國際、耀萊傳媒、耀萊文化給予松遼汽車的業(yè)績承諾為：2014年-2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）分別不低于1.45億元、2.20億元、3.1億元。

3.1億元的扣非凈利潤意味著什么？意味著上百億元的市值。光線傳媒（300251.SZ）2013年扣非凈利潤3.1億元，與耀萊影城2016年業(yè)績相當(dāng)，光線傳媒2014年1-6月扣非凈利潤1億元，2015年1月20日，總市值高達(dá)246.09億元。萬達(dá)院線（002739.SZ）2013年扣非凈利潤5.20億元，IPO估值高達(dá)119.56億元，發(fā)行市盈率22.96倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于中證指數(shù)公司公布平均行業(yè)市盈率61倍。萬達(dá)院線在影視產(chǎn)業(yè)鏈中處于強(qiáng)勢(shì)的地位，以其目前業(yè)績及成長性，在二級(jí)市場(chǎng)的市值不應(yīng)低于其他同行。資本市場(chǎng)影視類公司市值最大的是華誼兄弟，1月20日的總市值高達(dá)342.21億元。參照這樣的估值，萬達(dá)院線市值超過300億元不是很難，萬達(dá)院線1月22日上市，截至1月26日，三個(gè)交易日累計(jì)漲幅高達(dá)74.19%，股價(jià)漲至37.19元，市值為208.26億元。耀萊影城的未來估值可以參考光線傳媒市值，也就是246.09億元。

既然耀萊影城如此“值錢”，為何出讓方如此“賤賣”？如果說耀萊影城其他出讓方“賤賣”是因?yàn)閷?duì)資本市場(chǎng)涉足不深還尚可理解，那么作為影視界的元老及資本市場(chǎng)老手的華誼兄弟急著將股權(quán)出手就讓人百思不解。華誼兄弟不差錢，2014年9月末資產(chǎn)負(fù)債率39.79%，貨幣資金高達(dá)19.43億元。馬云、馬化騰、馬明哲等三馬旗下公司已經(jīng)承諾給華誼兄弟注資高達(dá)35億元。在這樣的情況下，華誼兄弟完全沒有必要為2.54億元的蠅頭小利將未來市值可能高達(dá)49.22億元的股權(quán)出售。

華誼兄弟是“撿了芝麻丟了西瓜”嗎？

業(yè)績承諾難兌現(xiàn)

華誼兄弟在2014年半年報(bào)披露耀萊影城2014年1-6月的營業(yè)收入、凈利潤分別為22493萬元、2061萬元，而松遼汽車披露的數(shù)據(jù)卻是25921萬元、3795萬元，兩者相差分別高達(dá)3427萬元、1734萬元。兩者披露2013年?duì)I業(yè)收入及凈利潤分別相差119萬元、374萬元，雖然存在差異，畢竟不算很大。為何2014年1-6月數(shù)據(jù)差異如此之大呢？據(jù)華誼兄弟2013年9月公告稱：“耀萊傳媒、耀萊國際和綦建虹共同向華誼互動(dòng)娛樂保證，目標(biāo)公司完成的凈利潤目標(biāo)如下：目標(biāo)公司2013年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于人民幣7000萬元；目標(biāo)公司2014年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于人民幣8400萬元。若目標(biāo)公司未能完成2013年度或2014年度任何一個(gè)年度的業(yè)績承諾，則耀萊傳媒、耀萊國際和綦建虹同意按協(xié)議約定的方案向華誼兄弟進(jìn)行補(bǔ)償?！?耀萊影城2013年凈利潤為6642萬元，那么耀萊影城出讓方是否應(yīng)該向華誼兄弟進(jìn)行補(bǔ)償呢？

目前看來，耀萊影城出讓方對(duì)華誼兄弟的2013年業(yè)績承諾很可能沒有完成，2014年的業(yè)績承諾8400萬元是否可以完成依然是個(gè)未知數(shù)。

同樣是2014年，業(yè)績承諾卻是天壤之別，對(duì)華誼兄弟是8400萬元，增長率20%，對(duì)松遼汽車是1.45億元，增長翻番有余，承諾利潤暴增的依據(jù)何在？耀萊影城新開的影院要么處于裝修階段，要么經(jīng)營不久，利潤貢獻(xiàn)并不大，雖然預(yù)案中大篇幅地描述其優(yōu)勢(shì)，以及獨(dú)家使用“成龍”的招牌、行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊等等，但這些因素在華誼兄弟投資耀萊影城的時(shí)候已經(jīng)存在了。筆者認(rèn)為，最主要的原因是華誼兄弟是內(nèi)行，而松遼汽車卻隔行如隔山。耀萊影城出讓方給予松遼汽車的業(yè)績承諾很有“放衛(wèi)星”的味道。