看起來(lái)，在西藏礦業(yè)與天齊鋰業(yè)之間，這是一樁默契的交易。

唯一反對(duì)票

西藏礦業(yè)董事會(huì)上，唯一的反對(duì)票來(lái)自天齊進(jìn)入之前的第二大股東、杭州華泰信投資管理有限公司（下稱(chēng)杭州華泰信）的副總經(jīng)理劉光芒。

他在董事會(huì)上提出，鋰業(yè)是西藏礦業(yè)最有前景的一塊業(yè)務(wù)，理應(yīng)盡可能提高控股比例，在已確定了5.56億元范圍內(nèi)擇機(jī)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的前提下，更不應(yīng)該在4億元范圍內(nèi)就放棄。

事實(shí)上，杭州華泰信在這樁交易上的反對(duì)態(tài)度早已公然。

在這之前，杭州華泰信法律顧問(wèn)夏德忠就向南方周末記者表示，對(duì)這次日喀則扎布耶的股權(quán)掛牌，深感“吃驚與不滿(mǎn)”。他說(shuō)，早在股改期間便巨資入股西藏礦業(yè)的杭州華泰信，看中的并不是公司主業(yè)鉻鐵礦開(kāi)采——“這就是塊吃飯的資源而已”，而是其屬下以日喀則扎布耶鹽湖為核心的鋰業(yè)業(yè)務(wù)——資源品位極高的扎布耶鹽湖，杭州華泰信認(rèn)為這將帶來(lái)難以估算的未來(lái)市場(chǎng)價(jià)值。

不過(guò)，耐心持股多年所期待的“黑馬”——眼見(jiàn)新能源產(chǎn)業(yè)即將引發(fā)鋰資源需求的爆發(fā)性增長(zhǎng)之際，卻要被礦業(yè)總公司掛牌出售，令杭州華泰信氣急交加。夏德忠說(shuō)，這是對(duì)小股東利益的損失。

7月下旬，杭州華泰信曾向西藏礦業(yè)董事會(huì)發(fā)去臨時(shí)提案，要求公司在5.56億元基礎(chǔ)上，適當(dāng)提高交易價(jià)格限制的最高值，并請(qǐng)求股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)無(wú)條件行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

杭州華泰信提案上稱(chēng)，近幾年鋰電行業(yè)發(fā)展迅速，鋰資源需求快速增長(zhǎng)，而日喀則扎布耶是西藏礦業(yè)最重要的子公司，代表著西藏礦業(yè)的未來(lái)，戰(zhàn)略意義重要，但目前西藏礦業(yè)對(duì)日喀則扎布耶的持股只有50.72%，現(xiàn)在西藏礦業(yè)總公司轉(zhuǎn)讓股份，正是西藏礦業(yè)增強(qiáng)控股權(quán)的絕佳時(shí)機(jī)。

對(duì)此，西藏礦業(yè)獨(dú)立董事也發(fā)布《獨(dú)立意見(jiàn)》稱(chēng)，如果西藏礦業(yè)無(wú)條件行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，可能導(dǎo)致沒(méi)有其他意向受讓方申請(qǐng)受讓?zhuān)幢胤衔鞑氐V業(yè)總公司掛牌目的，以及可能導(dǎo)致交易價(jià)格虛高等，讓公司面臨巨大資金壓力，損害中小投資者利益。

最終，西藏礦業(yè)董事會(huì)以1票同意8票反對(duì)否決了這個(gè)提案，理由是“在不明確限定交易價(jià)格最高額的情況下”，這么做“不符合股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的相關(guān)規(guī)定”。

杭州華泰信并不是唯一的反對(duì)者，一些無(wú)法左右局面的中小投資者，也在西藏礦業(yè)的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上，向西藏礦業(yè)提出與其類(lèi)似的觀點(diǎn)。

而西藏礦業(yè)8月中旬在平臺(tái)上的回答已透出端倪：公司行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是為了保證鋰資源的戰(zhàn)略安全，在鋰資源不安全的情況下，公司才會(huì)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

沉默的比亞迪

微妙的是，在這一系列變化中，2010年進(jìn)入的股東比亞迪和西藏金浩，都是沉默以待。沒(méi)有任何公告提及，為何不在行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東范圍——是沒(méi)有提交申請(qǐng)，還是提交申請(qǐng)后不符合條件被刷掉，外界均不得而知。

2010年，同樣是在西南聯(lián)交所，比亞迪和西藏金浩是組成聯(lián)合受讓體，以2.46億元的價(jià)格獲得了日喀則扎布耶22%的股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，股權(quán)持有者西藏礦業(yè)和西藏礦業(yè)總公司，曾指明受讓方須是由一個(gè)日喀則扎布耶下游行業(yè)的戰(zhàn)略投資者和一個(gè)對(duì)鋰行業(yè)有深入理解和投資經(jīng)驗(yàn)的投資機(jī)構(gòu)組成聯(lián)合受讓體。再加上對(duì)受讓者凈資產(chǎn)等方面的苛刻限制，那次交易被看做是為比亞迪“量身打造”。

但是，在這次股權(quán)掛牌的受讓方資格中，卻明確要求“不得以聯(lián)合體形式申請(qǐng)受讓”，這意味著比亞迪和西藏金浩不能再以聯(lián)合受讓體的方式行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

不過(guò)比亞迪和西藏金浩并非不能曲線(xiàn)救國(guó)：根據(jù)交易規(guī)則，如果有兩個(gè)或兩個(gè)以上股東主張就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自的出資比例確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例。

在過(guò)去幾年里，西藏金浩和比亞迪為了扎布耶鹽湖提鋰技術(shù)的改造，花費(fèi)了頗多心血。

在2014年7月，西藏金浩總經(jīng)理余昊告訴南方周末記者，基于對(duì)扎布耶鹽湖開(kāi)采技術(shù)提升和市場(chǎng)前景的樂(lè)觀，西藏金浩曾希望和比亞迪繼續(xù)擴(kuò)大股權(quán)。但是，到了8月份，交易結(jié)果卻是他們最終均保持沉默，放棄行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

值得留意的另一層微妙關(guān)系是，產(chǎn)業(yè)鏈上比亞迪處于天齊鋰業(yè)的下游，后者長(zhǎng)期為比亞迪供應(yīng)電池級(jí)碳酸鋰。

8月20日，天齊鋰業(yè)收到西南聯(lián)交所回函稱(chēng)：西藏礦業(yè)已明確放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，根據(jù)交易規(guī)則，天齊鋰業(yè)以3.11億元成為日喀則扎布耶20%股權(quán)的最終受讓方。

隨后，天齊鋰業(yè)與西藏礦業(yè)總公司簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

算上這樁交易，天齊鋰業(yè)在過(guò)去短短三個(gè)月里，已豪擲42億元，在鋰產(chǎn)業(yè)鏈上連續(xù)完成了三單收購(gòu)，被外界視為正在大舉構(gòu)建“鋰業(yè)王國(guó)”。

天齊鋰業(yè)的目標(biāo)不僅限于此，來(lái)自日喀則扎布耶內(nèi)部的會(huì)議材料還顯示，早在2012年，西藏礦業(yè)方面就曾計(jì)劃把旗下白銀扎布耶鋰業(yè)有限公司（下稱(chēng)白銀扎布耶）51%-60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天齊鋰業(yè)。

白銀扎布耶是專(zhuān)門(mén)與日喀則扎布耶對(duì)口的下游公司，主要從事精煉與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，實(shí)際上控制著日喀則扎布耶的利潤(rùn)。目前西藏礦業(yè)持有白銀扎布耶約63%的股份，剩下由日喀則扎布耶持有。