歷史上，華芳紡織（600273.SZ）的大股東華芳集團(tuán)試圖實(shí)現(xiàn)集團(tuán)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市，而受行業(yè)不景氣的影響，中間2次重組計(jì)劃均以失敗告終。

主業(yè)不振的華芳紡織，近期公告將被一家從IPO抽身而來的化工企業(yè)借殼上市，引發(fā)市場(chǎng)的強(qiáng)烈預(yù)期，公司股價(jià)于12月4日開盤后連續(xù)4個(gè)交易日漲停。

值得注意的是，華芳紡織此番重組草案中存在兩項(xiàng)歷史主營收入與往期定期報(bào)告矛盾的情況，令人不解。

而12月17日晚間，公司收到了江蘇證監(jiān)局責(zé)令改正的決定，發(fā)現(xiàn)公司在獨(dú)立性和信息披露上均存在問題。

重組利好促股價(jià)連續(xù)漲停

華芳紡織位于江蘇省張家港市，于2003年6月上市以來至2010年，主要從事針紡織品及紡織原料的生產(chǎn)及銷售，2010年起新增了磷酸鐵鋰動(dòng)力鋰電池的生產(chǎn)及銷售。

新增的鋰電池業(yè)務(wù)，是華芳紡織上市多年后首度出現(xiàn)虧損的背景下所提出，公司于2003年-2008年均實(shí)現(xiàn)盈利，而2009年度卻虧損了3954.95萬元，當(dāng)時(shí)或是公司尋找業(yè)績(jī)新增長點(diǎn)的一個(gè)舉措。

對(duì)華芳紡織而言，鋰電池業(yè)務(wù)所貢獻(xiàn)的收入甚微，幾乎可以忽略不計(jì)。截至2013年中期，華芳紡織電池制造所實(shí)現(xiàn)的收入僅為640.03萬元，占公司總營收比例不足一個(gè)百分點(diǎn)。

紡織業(yè)務(wù)的持續(xù)萎靡，令華芳紡織無法承載大股東華芳集團(tuán)實(shí)現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整體上市的夢(mèng)想，最終淪為一個(gè)殼資源。公開資料顯示，華芳紡織2011年度虧損2.95億元，而2012年度若無處置非流動(dòng)資產(chǎn)，公司當(dāng)時(shí)則因連續(xù)虧損兩年而被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理。2013年前三季度，華芳紡織仍然虧損了1187萬元。

12月3日，華芳紡織公告稱，爭(zhēng)取在2013年12月26日之前披露重組預(yù)案或報(bào)告書，但公司卻于次日便公布了預(yù)案。受此影響，華芳紡織股票開盤后連續(xù)4個(gè)交易日漲停，而市場(chǎng)預(yù)期則在于華芳紡織將在置出所有資產(chǎn)和負(fù)債的同時(shí)，還將注入具有盈利能力的浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，嘉化能源）100%股權(quán)。

置入資產(chǎn)增值率達(dá)241.49%

值得一提的是，時(shí)逢“借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同”的新政，作為借殼新政出臺(tái)后的第一單，華芳紡織和嘉化能源的資產(chǎn)評(píng)估增值卻存在巨大落差。

12月5日，華芳紡織發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（以下簡(jiǎn)稱，草案），公司以其擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債與嘉化能源的控股股東浙江嘉化集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱，嘉化集團(tuán)）等96名股東持有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分由公司依據(jù)嘉化能源全體96名股東各自持有嘉化能源的股份比例向其發(fā)行股份購買。

草案顯示，此番置入資產(chǎn)作價(jià)581,011.04萬元，置出資產(chǎn)作價(jià)84,939.50萬元。其中，上述資產(chǎn)置換的作價(jià)差額為496,071.54萬元，公司擬以5.32元/股的價(jià)格，向嘉化集團(tuán)等96名股東發(fā)行股份總數(shù)為932,465,261股。

同時(shí)，華芳紡織此番重組還包括募集配套資金的計(jì)劃，擬以4.79 元/股的價(jià)格，向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金5億元，所募集資金將全部用于嘉化能源“熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組擴(kuò)建項(xiàng)目”。

值得注意的是，華芳紡織和嘉化能源所置出與置入資產(chǎn)的評(píng)估空間存在冰火兩重天的現(xiàn)象。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2013年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為評(píng)估方法，華芳紡織凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為75,097.16萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為84,939.50萬元，增值率為13.11%，而該評(píng)估價(jià)也是置出資產(chǎn)的價(jià)格。與此相反，在同樣的評(píng)估基準(zhǔn)日，嘉化能源以資產(chǎn)收益法為評(píng)估方法，凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為170,139.86萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為581,011.04萬元，增值了41.09億元，增值率為241.49%，且該評(píng)估價(jià)也是置入資產(chǎn)的價(jià)格。

歷史銷售數(shù)據(jù)打架

此外，華芳紡織在草案中對(duì)公司近年來的主營業(yè)務(wù)情況進(jìn)行介紹，而其中兩項(xiàng)2011年主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)與往期定期報(bào)告存在矛盾。

草案顯示，華芳紡織2012年度的收入主要來自棉紗、新型仿真面料、污水處理、磷酸鐵鋰動(dòng)力電池、倉儲(chǔ)，所貢獻(xiàn)的營業(yè)收入分別為83,143.20萬元、47,574.26萬元、764.68 萬元、2,089.66萬元、389.53萬元，上述數(shù)據(jù)與2012年報(bào)一致。

然而，根據(jù)草案，華芳紡織于2011年度來自棉紗、新型仿真面料、污水處理、電解液、磷酸鐵鋰動(dòng)力電池以及倉儲(chǔ)的收入分別為92,088.14萬元、71,549.80萬元、812.22萬元、1,512.14萬元、1,183.20萬元、377.68萬元，而上述業(yè)務(wù)在2011年報(bào)中卻顯示為103,642.94萬元、59,995.00萬元、812.22萬元、1,512.14萬元、1,183.20萬元、377.68萬元。

可見，草案與2011年報(bào)在棉紗和新型仿真面料業(yè)務(wù)上的收入數(shù)據(jù)存在不一致的情況。

一位資深財(cái)務(wù)人士表示，企業(yè)主營收入由各個(gè)產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的收入組成，一般不會(huì)在下一個(gè)報(bào)告期突然發(fā)生變更，除非發(fā)生收購兼并等能夠?qū)е潞喜⒎秶l(fā)生變更的事項(xiàng)，從而需要對(duì)歷史報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。

記者翻閱華芳紡織2012年報(bào)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)合并報(bào)表范圍并未發(fā)生變動(dòng)。同時(shí)，審計(jì)報(bào)告也顯示，截至2013年9月30日，公司的合并范圍與2012年度一致，并未發(fā)生合并范圍變更的情況。

那么，華芳紡織重組之際，為何會(huì)出現(xiàn)草案和2011年報(bào)之間銷售數(shù)據(jù)打架的情況？