中科電氣（300035）日前披露重組預(yù)案，公司擬作價(jià)4.88億元收購星城石墨97.6547%股權(quán)。交易完成后，公司業(yè)務(wù)板塊延伸至新能源、新材料領(lǐng)域，星城石墨擁有較強(qiáng)的市場競爭優(yōu)勢(shì)，所處行業(yè)發(fā)展空間較大，具備良好的可持續(xù)盈利能力。

值得關(guān)注的是，本次交易對(duì)方斯坦投資（持有星城石墨6.6937%股權(quán)）是星城石墨針對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)設(shè)立的持股平臺(tái)。8月31日深交所就此發(fā)出重組問詢函，要求中科電氣說明，向員工持股平臺(tái)斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權(quán)激勵(lì)行為，是否進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。另外，深交所還就星城石墨前五大客戶銷售占比較高、產(chǎn)品銷售收入及毛利率和市場占有率等情況，要求補(bǔ)充披露。

8月23日披露的重組方案顯示，中科電氣擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向當(dāng)升科技、曾麓山、深創(chuàng)投等13名交易對(duì)象購買星城石墨97.6547%股權(quán)，交易作價(jià)48,827.34萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付60.06%的整體交易對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金方式支付39.94%的整體交易對(duì)價(jià)。交易對(duì)方曾麓山、羅新華、皮濤、斯坦投資、黃越華和劉雅婷承諾星城石墨2016年、2017年和2018年扣非凈利潤分別不低于3500萬元、4500萬元和5500萬元。

星城石墨屬于時(shí)下火爆的鋰電池行業(yè)上游公司，主營業(yè)務(wù)為鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋動(dòng)力（電動(dòng)汽車）、消費(fèi)電子類（軟包、圓柱、方殼）、儲(chǔ)能等鋰離子電池領(lǐng)域，其所處行業(yè)為鋰電池材料行業(yè)，該行業(yè)屬于鋰電池的上游行業(yè)，其發(fā)展前景與鋰電池的發(fā)展?fàn)顩r密切相關(guān)。

8月31日，深交所在重組問詢函中，更多關(guān)注星城石墨的經(jīng)營情況和業(yè)內(nèi)市場占有率等。深交所要求分季度、產(chǎn)品類型補(bǔ)充披露星城石墨產(chǎn)品銷售收入及毛利率情況，并結(jié)合競爭對(duì)手及行業(yè)情況分析標(biāo)的公司的毛利率水平；補(bǔ)充披露標(biāo)的公司及行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的市場占有率情況。

重組預(yù)案顯示，隨著星城石墨二期工程項(xiàng)目主要設(shè)備安裝到位并正式投產(chǎn)，公司總產(chǎn)能達(dá)到12,000噸/年。深交所要求公司合行業(yè)情況補(bǔ)充披露及分析標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況；并結(jié)合目前產(chǎn)能利用率、在手訂單及市場情況，分析擴(kuò)大產(chǎn)能能否消化，以及對(duì)標(biāo)的公司盈利能力的影響。

另外，深交所要求中科電氣結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的市場前景、主要客戶情況和目前在手訂單情況補(bǔ)充披露收入增長率指標(biāo)的選取依據(jù)以及利潤承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查上述情況并發(fā)表明確意見。

值得注意的是，重組預(yù)案顯示，星城石墨報(bào)告期內(nèi)前五大客戶銷售占比較高，對(duì)前兩大客戶比亞迪、福斯特2016年1-4月的銷售占比達(dá)86%左右。為此，深交所要求補(bǔ)充披露標(biāo)的公司成為其主要客戶比亞迪和福斯特合格供應(yīng)商的情況，包括成為合格供應(yīng)商的方式、起始時(shí)間、供應(yīng)的產(chǎn)品細(xì)類及相應(yīng)金額、標(biāo)的公司自與主要客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類別披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的退換貨金額和比例。

深交所要求中科電氣就上述問題做出書面說明，并在9月5日前報(bào)送有關(guān)說明材料。