備受關(guān)注的陜汽集團借殼博通股份最終方案出爐。本次交易中，博通股份擬以資產(chǎn)置換和非公開發(fā)行股份兩種方式，購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權(quán)。其中，擬置出資產(chǎn)預(yù)評估值1.63億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值約為30.83億元；非公開發(fā)行股份的價格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。

由于占陜汽集團凈利潤的比例超過九成，陜重汽49%參股股權(quán)成為所有置入資產(chǎn)的重點，并將成為重組后上市公司的核心資產(chǎn)。業(yè)內(nèi)認為，由于濰柴動力對該核心資產(chǎn)擁有控股權(quán)，未來陜汽集團的業(yè)務(wù)獨立性還有待考驗。

陜重汽49%股權(quán)是核心

本次陜汽集團100%股權(quán)將被置入上市公司，從而實現(xiàn)借殼上市。而陜汽集團的核心資產(chǎn)及主要利潤來源，是其持有的陜重汽49%的參股股權(quán)。未來，上市公司的主營業(yè)務(wù)將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場服務(wù)業(yè)務(wù)。

本次交易中，博通股份擬以截至2012年12月31日的原有全部資產(chǎn)及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權(quán)中等值部分進行置換。其中，博通股份擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為1.63億元，預(yù)估增值率約為71.53%。對于博通股份擬置出資產(chǎn)交易價格與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權(quán)交易價格的差額部分，博通股份將向陜汽控股發(fā)行股份購買。

同時，博通股份擬向延長石油、陜西省產(chǎn)投、長城資產(chǎn)、東方農(nóng)牧、通運集團、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發(fā)行股份購買其合計持有的陜汽集團44.29%的股權(quán)。

交易完成后，陜汽控股將持有上市公司約1.31億股股份，占上市公司發(fā)行后總股本的42.43%，成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為本公司的實際控制人。

盡管陜汽集團擁有17家參控股企業(yè)，但實質(zhì)上重卡整車板塊一家獨大，其持有的陜重汽49%的參股股權(quán)將成為重組后上市公司的核心和主要資產(chǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2011年和2012年，陜汽集團來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團歸屬母公司股東凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。

受益于重卡銷量的快速增長，過去十年，陜汽集團的收入年均增長率達到28%，遠遠高于行業(yè)增速。今年1-5月，陜汽集團實現(xiàn)營業(yè)收入13.28億元，實現(xiàn)凈利潤4768.18萬元。目前，陜汽集團100%股權(quán)的資產(chǎn)尚未完成評估，而其在2012年12月31日的預(yù)估值約為30.83億元，預(yù)估增值率約為57.68%。

博通股份認為，本次交易擬置入博通股份的資產(chǎn)具有良好的盈利性，置入后將提升上市公司的盈利水平。據(jù)測算，交易完成后上市公司2012年的營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益和歸屬于母公司所有者的凈利潤較2012年同期未完成重組時分別增長503.10%、1643.99%和831.14%，收入規(guī)模和盈利能力均得以顯著提升，有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力和抗風險能力。

濰柴控股 風險猶存

盡管陜汽集團強調(diào)自身是陜西省重型卡車發(fā)展的唯一平臺，是陜西省汽車工業(yè)的龍頭，不過，由于歷史原因，其最為核心的重卡整車資產(chǎn)并不為自身所控股，而是為山東省上市公司——濰柴動力所控制。

據(jù)悉，陜重汽設(shè)立于陜西省西安市，是由陜汽集團以機器設(shè)備、存貨等實物資產(chǎn)出資并委派管理人員、技術(shù)人員開展生產(chǎn)經(jīng)營，湘火炬以貨幣出資并控股組建的重卡整車制造企業(yè)。后經(jīng)重組，濰柴動力獲得湘火炬持有的陜重汽51%的控股股權(quán)，陜汽集團繼續(xù)持有陜重汽49%的股權(quán)。近年來，陜重汽生產(chǎn)的陜汽重卡成為重卡行業(yè)拳頭產(chǎn)品，陜重汽成為濰柴動力及陜汽集團各自主營業(yè)務(wù)均不可分割的組成部分，亦是濰柴動力及陜汽集團共同的持續(xù)盈利來源。

對此，上市公司坦言，重組后形成擬上市核心和主要資產(chǎn)無法由上市公司獨立控制，將對重組后公司的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生一定影響。同時，由于來自于陜重汽的投資收益占陜汽集團的凈利潤的比例超過九成，如果未來陜重汽發(fā)生業(yè)績波動，將對陜汽集團經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。

上市公司同時表示，為進一步降低上述投資收益占比較高對陜汽集團的影響，陜汽集團確定了由陜重汽專注于整車制造，而由陜汽集團重點發(fā)展專用車、零部件以及重點后市場服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。

目前，陜汽集團已經(jīng)完成對優(yōu)質(zhì)零部件、專用車子公司的全資控制，并成立德銀融資租賃有限公司從事融資租賃業(yè)務(wù)，開展車聯(lián)網(wǎng)等后勤支持業(yè)務(wù)，與其他大型企業(yè)合作成立新能源物流公司等，通過加大集團后市場服務(wù)業(yè)務(wù)，從而降低未來投資收益占比較高的風險。

此外，陜汽集團還正在籌劃建立4大天然氣專用車公司，并繼續(xù)同中石油下屬華油天然氣股份有限公司等能源企業(yè)合作拓寬新能源汽車發(fā)展渠道，不久的將來，汽車金融、融資租賃、車聯(lián)網(wǎng)、四方物流等后市場業(yè)務(wù)將成為公司新的增長引擎。