停牌已久的“小杉杉”中科英華（600110）3月10號晚終于公布2013 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案，并于今天（周一）開盤。

預(yù)案稱，中科英華發(fā)布2013年度擬非公開發(fā)方案，向8名特定投資者均以同一價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過237,250萬元，募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于收購厚地稀土100%的股權(quán)、補充流動資金。此次發(fā)行完成后，鄭永剛將持有本公司245,713,270股股份，占本公司總股本 的13.65%，仍為本公司第一大股東。

背后這其實是鄭永剛的杉杉布局新能源汽車的全業(yè)鏈的一步棋，相信未來會有更多的動作，特別是另一個上市公司杉杉股份平臺，另外杉杉控股也參股力合股份（000532），主要還是看上力合股份背后的清華大學(xué)背后的高科技支撐，主要是是力合下面的鋰電池與石墨稀。

中科英華曾是中國科學(xué)院系統(tǒng)及國內(nèi)熱縮材料行業(yè)首家上市公司，是我國熱縮材料研發(fā)生產(chǎn)的發(fā)源地，控制著全國的熱縮母料配方技術(shù)，公司主營利潤與收入來源主要是熱縮材料和銅箔，作為國內(nèi)高檔電解銅箔的提供者，公司生產(chǎn)的鋰電池用電解銅箔在國內(nèi)市場的占有率曾多年排名第一。未來公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)殂~箔產(chǎn)品、電線電纜產(chǎn)品、石油產(chǎn)品、熱縮型電纜附件產(chǎn)品與稀土開采業(yè)務(wù)。

這幾年中科英華在新能源汽車上布局不少，并在2010年7月28日中科英華與清華大學(xué)宣布聯(lián)合成立“電動汽車研究院”后，充分利用清華大學(xué)在電動汽車技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)、信息與人才優(yōu)勢，挺進(jìn)了新能源電動汽車領(lǐng)域。據(jù)了解清華大學(xué)在電動汽車領(lǐng)域有著非常重要的地位，很多科技成果達(dá)到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。其中的歐陽明高，是“十一五”863《節(jié)能與新能源汽車》重大項目總體專家組組長，汽車安全與節(jié)能國家重點實驗室主任。

據(jù)中科英華的內(nèi)部人士透露，公司在2010年的時候重點發(fā)展鋰電池銅箔與新材料，做技術(shù)研究出身的王為鋼更適合做董事長，并能在將來隨時準(zhǔn)備進(jìn)入新能源汽車行業(yè)。

中科英華鋰電池材料的湖州創(chuàng)亞動力電池有限公司投建的電池新材料產(chǎn)業(yè)基地力爭在2012年四季度建成年產(chǎn)千噸級動力電池負(fù)極材料以及電解液新裝置并逐步投產(chǎn)，鞏固與擴展新材料、新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局。

中科英華自去年底也一再推遲了開盤的時間，本來的收購方案是將收購目標(biāo)資產(chǎn)從境外公司變成了境內(nèi)的德昌厚地稀土，自去年起公司一直在設(shè)計有關(guān)定向增發(fā)方案。下面是中科英華（600110）的詳細(xì)的定向增發(fā)的資料，僅供參考。

一．本次非公開發(fā)行股票的背景

稀土材料被廣泛應(yīng)用于冶金機械、石油化工、玻璃陶瓷、農(nóng)業(yè)以及電子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。國務(wù)院2011年5月10日發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)（2011）12號）將稀土列為不可再生的重要戰(zhàn)略資源，要求推進(jìn)稀土行業(yè)整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步地，國務(wù)院于2011年12月30日下發(fā)了《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級規(guī)劃（2011-2015年）的通知》（國發(fā)（2011）47號），要求推進(jìn)包括稀土在內(nèi)的企業(yè)兼并重組，發(fā)展一批核心競爭力強的大企業(yè)大集團(tuán)，規(guī)范稀土開采、加工，鼓勵稀土新材料的發(fā)展。根據(jù)《國土資源部關(guān)于貫徹落實〈國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見〉的通知》，國土資源部經(jīng)過核查于2012年9月13日公布了《稀土采礦權(quán)名單》，將全國稀土采礦權(quán)證整合為67張。

隨著我國稀土資源戰(zhàn)略地位的凸顯，稀土產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控日益加大，稀土產(chǎn)業(yè)將逐步走向良性發(fā)展?fàn)顟B(tài)，國內(nèi)稀土企業(yè)在稀土定價方面也將掌握更多的主動權(quán)，并且由于生產(chǎn)稀土產(chǎn)品的原輔材料、能源、交通運輸、環(huán)保投入等成本費用不斷增加，稀土產(chǎn)品價格將呈增長態(tài)勢。

二．本次非公開發(fā)行股票的目的

本次非公開發(fā)行的募集資金擬用于購買厚地稀土100%的股權(quán)及補充流動資金項目。 厚地稀土的全資子公司西昌志能持有四川省國土資源廳核發(fā)的證號為C5100002010125120100517《采礦許可證》（列示于2012年9月13日國土資源部核查公布的《稀土采礦權(quán)名單》中），開采礦種為輕稀土礦。 公司通過收購厚地稀土100%的股權(quán)進(jìn)入稀土開采業(yè)務(wù)，一方面推動公司多元化業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從而可以有效規(guī)避市場變化對公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響，降低公司整體經(jīng)營風(fēng)險，有利于實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定增長，提高每股收益；另一方面本次收購符合國家關(guān)于稀土行業(yè)整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略要求，公司能夠利用上市公司資本平臺、公司治理和管理經(jīng)驗的優(yōu)勢，合理開發(fā)厚地稀土所持有的稀土資源，提高稀土資源采收率和綜合利用水平。 本次發(fā)行將有利于改善上市公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力和增加抗風(fēng)險能力，也能切實提高公司競爭力，符合公司和股東的長遠(yuǎn)利益。

三．募集資金投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過237,250萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 1、不超過168,800萬元用于收購厚地稀土100%的股權(quán)。 2、剩余資金用于補充流動資金。本次發(fā)行完成后，鄭永剛將持有本公司245,713,270股股份，占本公司總股本 的13.65%，仍為本公司第一大股東西昌志能所持采礦權(quán)證及儲量情況：

西昌志能持有四川省國土資源廳核發(fā)的證號為C5100002010125120100517《采礦許可證》，開采礦種為輕稀土礦；地址為涼山州德昌縣；開采方式為露天開采；礦山名稱為西昌志能實業(yè)有限責(zé)任公司（德昌縣大陸槽稀土礦）；生產(chǎn)規(guī)模為20.00萬噸/年；礦區(qū)面積為0.3163平方公里；有效期限自2010年12月30日至2016年10月30日。 根據(jù)四川省國體資源廳2007年12月出具的川國土資儲備字[2007]115號文顯示，西昌志能德昌縣大陸槽稀土礦截止2007年9月底，保有以下資源儲量：礦山已累計查明（122b）+（333）礦石量186.1萬噸，REO為99526噸。礦山已累計開采動用儲量（122b）礦石量33.3萬噸，REO為17970噸；控制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲量（122b）礦石量75.0萬噸，REO為39551噸，平均品位5.27%；推斷的內(nèi)蘊經(jīng)濟(jì)資源量（333）礦石量77.8萬噸，REO為42005噸，平均品位5.15%；（122b）+（333）礦石量152.8萬噸，REO為81556噸。 勘探顯示在西昌志能所擁有的礦權(quán)區(qū)域內(nèi)的稀土礦儲量有望大幅增加，厚地稀土子公司西昌志能目前正在準(zhǔn)備申請新增儲量備補充厚地稀土流動資金：

補充厚地稀土流動資金的用途：支持厚地稀土主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，更好地抓住市場機遇，逐步提升其業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益。 補充流動資金是增強厚地稀土經(jīng)營能力的需要，也是公司后續(xù)開展厚地稀土業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合的需要。 通過補充流動資金，將有利于厚地稀土未來的可持續(xù)發(fā)展，有利于將稀土業(yè)務(wù)打造成為公司新的利潤增長點，大幅提升公司的盈利能力和抵御市場風(fēng)險的能力。隨著公司青海高檔電解銅箔二期（15,000噸/年）工程項目、聯(lián)鑫電子銅基板生產(chǎn)線擴增項目、鄭州特種高壓電纜工程項目等已于2012年12月竣工投產(chǎn)，公司各種產(chǎn)品產(chǎn)能進(jìn)一步得到釋放，生產(chǎn)用流動資金需求量不斷增加，資金缺口也越來越大。公司正處于項目完成急需發(fā)展的階段，流動資金的短缺嚴(yán)重影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展。

四．布局稀土行業(yè)的前景分析

（一）我國稀土行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展的前景

稀土不僅是重要的戰(zhàn)略資源，也是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展中許多行業(yè)所必需的一個重要材料，隨著科學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展，稀土在我國的戰(zhàn)略地位越顯重要，稀土材料被廣泛應(yīng)用于冶金機械、石油化工、玻璃陶瓷、農(nóng)業(yè)以及電子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。在新一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，稀土的戰(zhàn)略作用更加顯現(xiàn)，尤其是在保持快速增長態(tài)勢的新材料應(yīng)用領(lǐng)域，隨著新材料應(yīng)用在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中需求日益擴大，將直接帶動國內(nèi)稀土需求總體繼續(xù)呈增長態(tài)勢。 目前中國稀土行業(yè)應(yīng)用基礎(chǔ)研究、稀土材料的原創(chuàng)專利和技術(shù)方面較薄弱，稀土下游應(yīng)用的研發(fā)和投入有很大的發(fā)展空間。國家正按照發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)總體要求，引導(dǎo)和組織稀土生產(chǎn)應(yīng)用企業(yè)、研發(fā)機構(gòu)和高等院校，大力開發(fā)深加工和綜合利用技術(shù)，推動具有自主知識產(chǎn)權(quán)的科技成果產(chǎn)業(yè)化，為發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)提供支撐。

（二）稀土行業(yè)資源整合有利于提高產(chǎn)業(yè)集中度

經(jīng)過多年發(fā)展，我國稀土開采、冶煉分離和應(yīng)用技術(shù)研發(fā)取得較大進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴大。但稀土行業(yè)發(fā)展過程中仍存在結(jié)構(gòu)不合理、增長方式粗放、科技水中科英華 非公開發(fā)行股票預(yù)案 43 平低、資源浪費嚴(yán)重、環(huán)境治理滯后、歷史遺留問題較多等突出問題。隨著國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國內(nèi)稀土需求總量不斷增加，資源、環(huán)境壓力進(jìn)一步加大，影響行業(yè)健康發(fā)展。 為了加快轉(zhuǎn)變稀土行業(yè)發(fā)展方式，促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，國務(wù)院于2011年5月10日下發(fā)了《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)（2011）12號），要求堅持保護(hù)環(huán)境和節(jié)約資源，對稀土資源實施更為嚴(yán)格的保護(hù)性開采政策和生態(tài)環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，盡快完善稀土管理法律法規(guī)，依法打擊各類違法違規(guī)行為；堅持控制總量和優(yōu)化存量，加快實施大企業(yè)大集團(tuán)戰(zhàn)略，積極推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，提升開采、冶煉和應(yīng)用技術(shù)水平，淘汰落后產(chǎn)能，進(jìn)一步提高稀土行業(yè)集中度；堅持統(tǒng)籌國內(nèi)國際兩個市場、兩種資源，積極開展國際合作；堅持與地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展相協(xié)調(diào)，正確處理局部與整體、當(dāng)前與長遠(yuǎn)的關(guān)系。形成合理開發(fā)、有序生產(chǎn)、高效利用、技術(shù)先進(jìn)、集約發(fā)展的稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展格局。 進(jìn)一步地，國務(wù)院于2011年12月30日下發(fā)了《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級規(guī)劃（2011-2015年）的通知》（國發(fā)（2011）47號），要求推進(jìn)包括稀土在內(nèi)的企業(yè)兼并重組，發(fā)展一批核心競爭力強的大企業(yè)大集團(tuán)，規(guī)范稀土開采、加工，鼓勵稀土新材料的發(fā)展。

（三）公司擬收購的厚地稀土具有較好盈利前景

本次公司擬收購的厚地稀土的全資子公司西昌志能持有四川省國土資源廳核發(fā)的證號為C5100002010125120100517《采礦許可證》（列示于2012年9月13日國土資源部核查公布的《稀土采礦權(quán)名單》67張采礦權(quán)證中），通過收購厚地稀土，公司將擁有優(yōu)質(zhì)的稀土資源。

本次發(fā)行募集資金投資項目完成后，公司將充分利用現(xiàn)有上市公司的資本融資平臺加大對厚地稀土的投入，進(jìn)一步擴大稀土資源儲備；同時借鑒上市公司的規(guī)范化的公司治理和生產(chǎn)經(jīng)驗，加大礦山整治及選礦廠技術(shù)改造，并投入資金用以稀土深加工生產(chǎn)線建設(shè)項目，使厚地稀土成為技術(shù)裝備先進(jìn)、環(huán)境和安全有保障的骨干稀土采礦及深加工綜合企業(yè)，進(jìn)而提升公司的業(yè)務(wù)收入和盈利水平。

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