據證監(jiān)會9月24日消息，為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，中國證監(jiān)會研究起草了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），現向社會公開征求意見。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質量為基礎，提升經營效率和盈利能力，并結合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權激勵、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值提升。

《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關方的責任，并對主要指數成份股公司披露市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。

同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

以下為《指引》原文：

上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理

（征求意見稿）

第一條 為切實推動上市公司投資價值提升，增強投資者回報，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高上市公司質量為基礎，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰(zhàn)略管理行為。

上市公司應當牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經營，以新質生產力的培育和運用，推動經營水平和發(fā)展質量提升，并在此基礎上做好投資者關系管理，增強信息披露質量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

上市公司質量是上市公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升上市公司質量，依法合規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值。

第三條 上市公司應當聚焦主業(yè)，提升經營效率和盈利能力，同時可以結合自身情況，綜合運用下列方式提升上市公司投資價值：

（一）并購重組；

（二）股權激勵、員工持股計劃；

（三）現金分紅；

（四）投資者關系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回購；

（七）其他合法合規(guī)的方式。

第四條 董事會應當重視上市公司質量的提升，根據當前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經營、并購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩(wěn)健經營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。

董事會應當密切關注市場對上市公司價值的反映，在市場表現明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，并依規(guī)發(fā)布股價異動公告等，促進上市公司投資價值真實反映上市公司質量。

董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時，薪酬水平應當與市場發(fā)展、個人能力價值和業(yè)績貢獻、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數量和業(yè)績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。

董事會應當結合上市公司的股權結構和業(yè)務經營需要，推動在公司章程或者其他內部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。鼓勵有條件的上市公司根據回購計劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲備。

鼓勵董事會制定并披露中長期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。

第五條 董事長應當積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關內部制度不斷完善，協(xié)調各方采取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質量提升。上市公司股價出現異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應當召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。

董事、高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關系活動，增進投資者對上市公司的了解。

董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，提振市場信心。

第六條 董事會秘書應當做好投資者關系管理和信息披露相關工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經營的預期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準度。

董事會秘書應當加強輿情監(jiān)測分析，密切關注各類媒體報道和市場傳聞，發(fā)現可能對投資者決策或者上市公司股票交易產生較大影響的，上市公司應當根據實際情況及時通過發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調召開新聞發(fā)布會等方式回應。

第七條 控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實施股份增持計劃，或者通過自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。

上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權的相對穩(wěn)定。

第八條 主要指數成份股公司應當制定并經董事會審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：

（一）負責市值管理的具體部門或人員；

（二）董事及高級管理人員職責；

（三）上市公司內部考核評價方法；

（四）對上市公司市值、市盈率、市凈率等指標及上述指標行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預警機制安排；

（五）上市公司出現股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形時的應對措施。

主要指數成份股公司應當就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。

其他上市公司可以結合自身實際情況，參照執(zhí)行本條第一款、第二款規(guī)定。

第九條 長期破凈公司應當制定并經董事會審議后披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關內容和措施應當明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。長期破凈公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，并根據需要及時完善，經董事會審議后披露。

長期破凈公司應當就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進行專項說明。

第十條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應當切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事以下行為：

（一）操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資者；（二）通過內幕交易、泄露內幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；（三）對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾；（四）未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；（五）直接或間接披露涉密項目信息；

（六）其他違反證券法律法規(guī)規(guī)定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權益的違法違規(guī)行為。

第十一條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等違反本指引的，中國證監(jiān)會、證券交易所根據違規(guī)行為性質、情節(jié)輕重依據相關規(guī)定依法處理。

第十二條 上市公司披露無控股股東、實際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動人參照第七條、第十條的有關規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 本指引下列用語的含義：

（一）主要指數成份股公司，是指：

1.滬深300指數成份股公司；

2.科創(chuàng)50、科創(chuàng)100指數成份股公司；

3.創(chuàng)業(yè)板指數成份股公司；

4.北證50指數成份股公司；

5.證券交易所規(guī)定的其他情形。

（二）股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形，是指：

1.連續(xù)20個交易日內上市公司股票收盤價格跌幅累計達到20%；2.上市公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的50%；3.證券交易所規(guī)定的其他情形。

（三）長期破凈公司，是指股票連續(xù)12個月每個交易日的收盤價均低于其最近一個會計年度經審計的每股凈資產的上市公司。

第十四條 本指引自發(fā)布之日起實施。

起草說明

為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進一步引導上市公司提高對自身投資價值的關注，切實提升投資者回報水平，中國證監(jiān)會研究制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。

現將有關情況說明如下。

一、起草背景

近年來，我會持續(xù)推動上市公司質量提升，支持和引導上市公司不斷改善經營效率和盈利能力，增強信息披露質量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段回報投資者。今年以來，95%以上的上市公司召開了業(yè)績說明會，股份回購家數和金額以及現金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數增長近三倍?？傮w來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成，但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩(wěn)定。

今年4月，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號）明確提出推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。

為抓好貫徹落實，切實提升投資者回報，我們會同相關部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

二、主要內容

《指引》共十四條，包括以下四方面內容：

（一）明確市值管理的定義

《指引》第一條至第三條明確了市值管理的目標、定義和具體方式。上市公司開展市值管理應當以提高上市公司質量為基礎，依法合規(guī)運用并購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份增持和回購等方式提升上市公司投資價值。

（二）明確相關主體的責任義務

《指引》第四條至第七條分別對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關主體責任義務進行了明確。

一是董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。

二是董事長應當做好相關工作的督促、推動和協(xié)調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。

三是董事會秘書應當做好投資者關系管理和信息披露等相關工作。

四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

（三）明確兩類公司的特殊要求

《指引》第八條和第九條就主要指數成份股公司和長期破凈公司作出專門要求。一是主要指數成份股公司應當制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責分工、內部考核評價等，并在年度業(yè)績說明會中就制度執(zhí)行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。二是長期破凈公司應當披露估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，并在年度業(yè)績說明會中就估值提升計劃執(zhí)行情況進行專項說明。

（四）明確禁止事項

《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權益的行為。

另外，《指引》第十一條為監(jiān)督管理和法律責任，第十二條至第十四條為解釋性條款。