編者按：一邊是借款糾紛未了，一邊是加快重組賣身；一邊是新增股權(quán)迷案，一邊又被指涉嫌行賄…..對于華芳紡織來說，這個多事之秋的確有些難過，可謂是剪不斷理還亂。對于華芳紡織的中小投資者而言，官司是既有的憂慮，重組是或有的希望。

據(jù)了解，雙方已于10月25日就是否和解一事與法官進行溝通，但截至發(fā)稿時，記者得到的消息仍是“還沒有方案”

■本報南京訊記者 矯 月

10月23日，南京，陽光普照，下午兩點，當華芳紡織和張家港華天新材料科技有限公司（簡稱華天公司）雙方于江蘇省高級人民法院（簡稱江蘇省高院）進行法院詢問聽證之時，卻是火藥味十足。

在江蘇省高院，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，華天公司方面不僅董事長肖兆亞參與了此次法院詢問聽證，華天公司還同時有兩位委托代理律師參與了法院詢問聽證。華芳紡織方面則僅有一位委托代理人律師黃永芳出席。

華天公司董事長肖兆亞向記者表示，華天公司此次拿出的證據(jù)就是華芳紡織立案時提交給法院的借款協(xié)議與此后提交的借款協(xié)議日期不同。

據(jù)華天公司委托代理人稱，華芳紡織立案時上交的兩份借款協(xié)議在被質(zhì)疑有假后，便被棄之不用。此后，華芳紡織又拿出兩份內(nèi)容相同而日期不同的協(xié)議。他認為，華芳紡織所謂的借款協(xié)議均是偽造的。

對于出現(xiàn)不同的借款協(xié)議，華芳紡織委托代理人黃永芳律師解釋稱，前后兩個借款協(xié)議時間不同，是兩個協(xié)議當事人處于兩地的關(guān)系，公司不存在造假行為。

借款協(xié)議疑遭更改

資料顯示，2009年11月26日，華芳紡織董事會審議通過同意下屬控股子公司力天公司和肖兆亞共同出資成立華天電解液公司（現(xiàn)更名，簡稱華天公司），持股比例分別為70%和30%。此后，由于力天公司將華天公司的股份轉(zhuǎn)給華芳紡織，自此，華芳紡織成為華天公司的實際控制人。

據(jù)華芳紡織公告顯示，從2010年7月份開始，華天公司為生產(chǎn)經(jīng)營需要向華芳紡織借款。2010年10月12日和2011年3月12日，華芳紡織與華天公司簽訂兩份《借款協(xié)議》，截至2011年7月31日，華天公司實際向華芳紡織借款本息余額約為1725萬元。此后，雙方于2011年8月16日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將華芳紡織持有華天公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給肖兆亞。

然而，2011年10月18日，華芳紡織就華天公司“拒絕歸還所剩借款本息并要求退還400萬元保證金及解除股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”向張家港法院進行起訴。

據(jù)了解，華芳紡織起訴華天公司時向張家港法院提交的兩份證據(jù)分別是2010年10月12日的1200萬元《借款協(xié)議》復(fù)印件和2011年3月12日的800萬元《借款協(xié)議》復(fù)印件。對此，華芳紡織董事會還曾發(fā)布訴訟公告，并在公告中確認了上述兩份借款協(xié)議。

但是，華天公司及肖兆亞發(fā)現(xiàn)華芳紡織出示的借款協(xié)議有問題。華天公司方面律師向記者表示，華芳紡織在2010年10月12日的借款協(xié)議中稱，“現(xiàn)行農(nóng)業(yè)銀行基準利率為5.81%，再加上4.19%結(jié)算，借款年利率為10%”。但我們查閱農(nóng)業(yè)銀行貸款利率表時發(fā)現(xiàn)5.81%的農(nóng)業(yè)銀行基準利率開始實行時間是自2010年12月26日，而在2010年10月12日期間，農(nóng)業(yè)銀行基準利率并非5.81%，而是5.31%。同樣，記者在2011年3月12日800萬元的借款協(xié)議上也看到了借款年利率為10%的字樣。

據(jù)了解，華天公司在一審中對上述農(nóng)業(yè)銀行基準利率與借款協(xié)議簽署時間對不上為由，向華芳紡織提出質(zhì)疑。

據(jù)上述律師介紹，華天公司及肖兆亞用《農(nóng)業(yè)銀行貸款利率》這一證據(jù)向一審法庭證明前述兩份證據(jù)“借款協(xié)議”不真實，是華芳紡織偽造的。此后，華芳紡織仍然在一審法院第一次庭審和第二次庭審時當庭申述稱，“前述2010年10月12日的1200萬元《借款協(xié)議》和2011年3月12日的800萬元《借款協(xié)議》是真實的，均有原件”。

申請書記載，在一審法院第二次庭審后的當天下午（2012年3月7日下午），華芳紡織在主審劉明剛法官的辦公室突然提出，無法提供前述2010年10月12日1200萬元《借款協(xié)議》和2011年3月12日800萬元《借款協(xié)議》的原件，且當場又向劉明剛法官提供了2011年1月12日的1200萬元的借款協(xié)議和2011年1月12日的1200萬元的借款協(xié)議（有公司印章）及2011年3月31日的800萬元的借款協(xié)議，并主張以新提交法庭的這三份借款協(xié)議為準。

華天公司方面認為，華芳紡織后來提交的2011年1月12日和2011年3月31日的兩個借款協(xié)議有可能是為了彌補簽訂時間與農(nóng)業(yè)銀行基準利率對不上而對時間進行了修改。

對于華天公司出示的五份借款協(xié)議，華芳紡織委托代理人黃永芳律師承認其真實性，但她同時表示公司不存在造假。黃永芳律師解釋稱，“兩個借款協(xié)議時間不同，是兩個協(xié)議當事人處于兩地的關(guān)系”。

對此，華天公司委托代理人并不認同，其向記者表示，同一份借款協(xié)議不可能出現(xiàn)時間不同的情況，華芳紡織的解釋不合理。

華天公司方面認為，這五份借款協(xié)議都是華芳紡織利用其實際控制華天公司的強勢地位以及在其已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，還擅自強行霸占華天公司印章之際，自導(dǎo)自演而偽造的。

借款協(xié)議存疑

據(jù)了解，華芳紡織表示借款事實存在，提供的證據(jù)就是《借款協(xié)議》。同時，華芳紡織還表示，肖兆亞在其與華芳股份簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的《補充協(xié)議》中也承認了《借款協(xié)議》，其還強調(diào)了上海上會會計事務(wù)所上會師報字（2011）第0213號《審計報告》也確認了該借款。

但肖兆亞卻表示對華天公司的真實財務(wù)狀況并不了解。肖兆亞認為自己是在受到了蒙蔽的情況下簽署了《補充協(xié)議》。他表示，“2011年9月3日，我收到華芳紡織移交的華天公司的部分賬冊后，發(fā)現(xiàn)華芳紡織單方委托上海上會會計師事務(wù)所（以下簡稱上會所）做的《審計報告》內(nèi)容竟然是虛假的”。

對此，華芳紡織委托代理人黃永芳表示，華天公司在借款協(xié)議簽訂后有還款行為，這表示華天公司認可了借款協(xié)議。

據(jù)了解，華芳紡織向法院提供了一份《華芳紡織股份借款明細表》。從借款明細表可見，華天公司從2010年7月份開始就向華芳紡織借錢。

不過，華天公司發(fā)現(xiàn)，在《華芳紡織股份借款明細表》中，“現(xiàn)金借款”對應(yīng)的華天公司財務(wù)憑證中的欄目系《現(xiàn)金往來》而非“現(xiàn)金借款”?！巴鶃砜畎芏喾N，這并不能證明是公司借款。”華天公司委托代理人說。

雖然華天公司對往來款持有異議，但華芳紡織委托代理人黃永芳卻表示，“往來款是會計人員記賬的術(shù)語，應(yīng)由財務(wù)人員來看”。同時，黃永芳表示，有收款收據(jù)為證，應(yīng)按財務(wù)憑證為準。

值得注意的是，華天公司委托代理人在法庭上質(zhì)疑，華芳紡織先后遞交的兩份《華芳紡織股份借款明細表》中記載的部分借款明細在時間和金額上出現(xiàn)多處不同，但總金額卻不變。

華天公司財務(wù)獨立存疑

事實上，華芳紡織與華天公司雙方除了對于上述借款和還款產(chǎn)生不同意見外，雙方還將爭論的焦點集中在，發(fā)生借款與還款期間，華天公司的財務(wù)大權(quán)到底掌控在誰的手中。

華天公司向法官遞交證據(jù)時表示，上述借款與還款發(fā)生期間，華天公司的財務(wù)大權(quán)一直被華芳紡織掌控著。但華芳紡織委托代理人黃永芳卻表示，上述借款與還款發(fā)生期間，華天公司的財務(wù)大權(quán)是被肖兆亞掌控著。

雙方各執(zhí)一詞，皆不承認在此期間掌控財務(wù)大權(quán)，而且都有各自的證據(jù)。

按照華芳紡織委托代理人黃永芳的說法，自肖兆亞于2011年8月16日簽訂華天公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，肖兆亞便成為華天公司的法定代表人。自此，肖兆亞就已經(jīng)掌控了華天公司的財務(wù)大權(quán)。

但華天公司和肖兆亞并不認同黃永芳的說法。華天公司委托代理人在法庭上表示，肖兆亞在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，華芳紡織并未馬上移交華天公司的財務(wù)專用章給肖兆亞，直到2011年9月3日，肖兆亞才拿到華天公司的財務(wù)專用章。其表示，在2011年9月3日以前，華天公司的財務(wù)大權(quán)是在華芳紡織的掌控下。

同時，華天公司還指出，華天公司的財務(wù)公章和財務(wù)人員辦公的地點就在華芳紡織的財務(wù)辦公室內(nèi)。直到2011年9月3日之后，華芳紡織才逐漸把財務(wù)人員陸續(xù)撤走。

對此，華芳紡織委托代理人黃永芳律師表示，華天公司財務(wù)人員并非全部來自華芳紡織，還有出納人員是新招聘進來的。但黃永芳同時也承認財務(wù)主管人員來自華芳紡織。

在10月23日的法院詢問聽證過程中，華芳紡織與華天公司各執(zhí)一詞，互不相讓。據(jù)了解，雙方于10月25日就是否和解一事與法官進行溝通，而法官在法庭上也曾多次詢問雙方是否有和解意愿。截至發(fā)稿，記者只得到“還沒有方案”的消息。

華芳紡織否認行賄法官 稱報銷單標注“法院”只為方便報銷

肖兆亞表示，很難想象公司發(fā)生了哪些其它費用，導(dǎo)致公司要用給法官送禮的名義來報銷

■本報記者 矯 月

正在重組中的華芳紡織由于借款糾紛案而被市場所關(guān)注，不僅如此，在此案件經(jīng)過一審和二審之后，張家港華天新材料科技有限公司（以下簡稱華天公司）竟然將一審與二審的法官也卷入案件之中。

近日，《證券日報》記者親赴南京，對雙方于江蘇省高級人民法院（以下簡稱江蘇省高院）的詢問聽證，進行了旁聽。期間，雙方對于法官是否收受賄賂一事分別進行了闡述，各執(zhí)一詞。

行賄時間不符？

華天公司于“再審申請書”中稱，自2010年起，有關(guān)華天公司及肖兆亞與華芳紡織在張家港市人民法院(簡稱張家港法院、一審法院)、蘇州市中級人民法院（簡稱蘇州中院、二審法院）的其它案件中，華芳紡織多次向一審、二審法院承辦法官行賄。

與此同時，華天公司還指出，前述受賄的法官又直接擔任本案一審、二審階段的合議庭成員和承辦法官。因此，華天公司認為，本案一審、二審承辦法官收受華芳股份的賄賂，存在徇私舞弊、枉法裁判的情形，本案依法應(yīng)予以再審。

對此，華芳紡織委托代理人黃永芳律師證實了華天公司提供給法庭的相關(guān)證據(jù)存在，但對華天公司上述關(guān)于法官行賄的說法表示了異議。

黃永芳律師指出，華天公司提供的報銷憑證時間是在本案發(fā)生前，不是在本案發(fā)生時產(chǎn)生的，因此，這不能構(gòu)成本案法官收受華芳股份賄賂的證據(jù)。

據(jù)“外協(xié)費報銷憑證”顯示，來客單位標注有“法院”的報銷時間為2011年4月份至2011年7月份。另據(jù)資料顯示，肖兆亞與華芳紡織簽訂的華天公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間是在2011年8月份。

對于黃永芳律師的上述說法，華天公司委托代理人并不認同，其認為，從華天公司目前得到的“外協(xié)費報銷憑證”顯示，本案一審和二審的法官在此前的案件中，有收受華芳紡織賄賂的行為。由此可見，兩者在本案發(fā)生前就已經(jīng)有聯(lián)系了。

值得注意的是，據(jù)華天公司委托代理人向記者透露，華天公司在一審中發(fā)現(xiàn)華芳紡織一審立案時提供的2010年10月12日和2011年3月12日借款協(xié)議簽訂期間的農(nóng)業(yè)銀行基準利率與借款協(xié)議簽署時間對不上之后，華芳紡織便另外提交了2011年1月12日和2011年3月31日的借款協(xié)議，而此前上交的借款協(xié)議不翼而飛，在一審的卷宗中已經(jīng)找不到了。

華天公司方面懷疑，上述被替換掉的借款協(xié)議是被法官隱匿了。

標注法院只為報銷方便？

華芳紡織委托代理人黃永芳律師不僅對行賄時間表示質(zhì)疑，還對華天公司提供的“外協(xié)費報銷憑證”提出了質(zhì)疑。

黃永芳律師認為，華天公司提供的報銷憑證經(jīng)辦人和收款人都是一個人寫的，而且，從報銷憑證上來看，不能證明具體是哪個法院的。據(jù)“外協(xié)費報銷憑證”顯示，承擔部門皆注明“華天”，來客單位則注明“法院”。

值得注意的是，在五張“協(xié)費報銷憑證”上，經(jīng)辦人有所不同，在不同的報銷憑證上分別注有“施衛(wèi)新”、“徐律師”和“張律師”的名字，此外，證明人也有所不同，在不同的報銷憑證上分別注有“龐衛(wèi)東”、“張律師”和“施衛(wèi)新”的名字。

對此，華天公司委托代理人表示，從“協(xié)費報銷憑證”上可以看出，明顯不是一個人寫出的。不僅如此，在“協(xié)費報銷憑證”上領(lǐng)導(dǎo)審批一欄中，還可以看到華芳紡織法定代表人戴云達和原華天公司總經(jīng)理施衛(wèi)新的簽名。

除上述解釋外，黃永芳律師還解釋稱，會出現(xiàn)標注“法院”字樣報銷憑證的原因是“企業(yè)管理不規(guī)范，發(fā)生了一些其它費用”導(dǎo)致的。按照黃永芳律師的說法就是，公司人員報銷時，往往會出現(xiàn)沒有發(fā)票無法報銷的情況，所以才會通過這種方式進行報銷。因此，她認為，上述報銷憑證不是華芳紡織行賄法官的證據(jù)。

對此說法，肖兆亞戲稱道，很難想象公司發(fā)生了哪些其它費用，導(dǎo)致公司要用給法官送禮的名義來報銷?！半y道其它費用不好報銷，給法官送禮的費用就好報銷了？”

華芳紡織訴訟期間抓緊賣殼 大股東或借機逃責

華芳紡織目前面臨的不僅是借款糾紛案，還有一起由肖兆亞起訴的股權(quán)糾紛案，后者涉案金額高達4000萬元

■本報記者 矯月

華芳紡織雖然陷入借款糾紛案，尚未脫身，但這并不影響公司的重組。

停牌一個多月的華芳紡織于10月26日披露資產(chǎn)重組進展公告稱，本次重組公司擬注入資產(chǎn)為浙江嘉化能源化工股份有限公司（簡稱嘉化能源）100%股權(quán)。

對于華芳紡織此次重組，公司股東的熱情并不高。有華芳紡織股東向《證券日報》記者表示，公司已經(jīng)出現(xiàn)過多次重組夭折的事情，對此次重組依舊不抱希望。

有接近華芳紡織的人士向記者透露，華芳紡織此次重組，其實是公司大股東華芳集團逃避責任的一種方式。“華芳紡織大股東此前曾高價賣子公司股權(quán)給上市公司，同時，華芳集團還曾炒作新能源概念并在高位減持公司股票。”

對此，華芳紡織董秘趙江波向記者表示，不便透露，也不方便接受采訪。為此，記者多次致電趙江波，電話已無法接通。

嘉化能源借殼

據(jù)了解，嘉化能源此前曾有意IPO并計劃募集資金約10億元，為此，公司于2012年3月份向浙江省環(huán)保廳申請了上市環(huán)保核查。但隨著IPO暫時關(guān)閘，嘉化能源不得不改道借殼華芳紡織。

資料顯示，嘉化能源的前身為浙江嘉化工業(yè)園投資發(fā)展有限公司，成立于2003年1月20日，其主營業(yè)務(wù)是為浙江省嘉興市乍浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)及周邊企業(yè)提供蒸汽供熱，并生產(chǎn)、銷售氯堿、脂肪醇（酸）、鄰對位及硫酸系列化工產(chǎn)品。

重組方案顯示，公司以擁有的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團等96方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進行置換，置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分，由公司向嘉化集團等96方發(fā)行股份購買。

據(jù)了解，在前述重組方案實施的基礎(chǔ)上，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金的金額不超過本次交易總額的25%，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集均不影響前述重組方案的實施。

由于本次重組方案以華芳紡織董事會審議通過的《重組預(yù)案》為準，而最終方案則以公司股東大會決議通過的《重組報告書》為準，因此，此次重組仍有不確定性。據(jù)悉，公司原定于2013年10月26日之前披露本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，因本次重組方案涉及的相關(guān)問題各方目前仍在進一步商討、論證、完善，公司將于2013年10月26日起繼續(xù)停牌。

華芳紡織表示，公司爭取在2013年11月26日之前披露符合要求的《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》，同時，公司股票將在公司董事會審議通過并公告《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》后復(fù)牌。

大股東出逃避責？

“大股東擬將股份轉(zhuǎn)讓給張家港當?shù)氐囊患夜尽！庇兄槿耸肯蛴浾叻Q，華芳紡織目前業(yè)績明顯不佳，股票價格也難以炒作，再加上公司大股東華芳集團整體上市的諾言沒有實現(xiàn)，華芳集團才會下決心退出上市公司，這樣還能得到一筆巨款。

據(jù)上述知情人士透露，華芳集團此次重組也有逃避責任的嫌疑?！按饲埃A芳集團曾通過評估將子公司抬高價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，以此為自己牟利?！?

記者查閱華芳紡織公告發(fā)現(xiàn)，2011年1月份，公司曾發(fā)布資產(chǎn)收購公告稱，公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購華芳集團棉紡有限公司（簡稱棉紡公司）所擁有的部分紡紗設(shè)備資產(chǎn)。

華芳紡織稱，截至2010年11月份，棉紡公司總資產(chǎn)14億元，凈資產(chǎn)6.8億元，2010年1月份至11月份，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.93億元，營業(yè)利潤1.2億元；2009年全年該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)13.83億元，完成凈利潤-1748.3萬元。

據(jù)知情人士透露，華芳集團曾多次通過低價從當?shù)卣帿@得土地，然后將老舊設(shè)備裝入該子公司，再通過評估高價賣給上市公司。

記者發(fā)現(xiàn)，上述提到的棉紡公司的評估值合計為人民幣3849.89萬元，評估增值2243.19萬元，評估增值率為139.61%。值得注意的是，其中，棉紡公司機器設(shè)備的增值率為141.5%。

此外，上述知情人士還表示，華芳集團曾于2009年開始頻繁接待基金與證券人士，此后，公司股價因新能源概念而大漲，公司股價從3元/股漲至18元/股，而華芳集團則借此在高位減持。

據(jù)記者調(diào)查，華芳紡織于2009年曾因投資江蘇力天新能源科技股份有限公司而被市場看好，同時，也有證券分析人士于2009年大力推薦該公司的鋰電池業(yè)務(wù)前景大好。此后，華芳紡織的股價一路上揚，截至2010年4月22日，公司股價更是觸及18.79元/股，達到華芳紡織上市以來的最高股價。

巧合的是，華芳集團正是于2010年4月22日這一天減持其所持有的華芳紡織1570萬股，占華芳紡織總股本4.98%。不得不說，華芳集團選擇的減持價位很精準，將其持有的股權(quán)賣出了歷史最高價。

未披露的股權(quán)糾紛案

也許是受華芳紡織身陷借款糾紛案的影響，華芳紡織的股東對于公司此次重組感到不安。同時，由于華芳紡織曾有兩次重組失敗前科，因此，華芳紡織此次重組能否成功，也是公司股東所擔心的。

回顧歷史，2007年7月31日，在華芳紡織完成非公開發(fā)行股份收購夏津棉業(yè)和夏津紡織100%股權(quán)時，公司控股股東華芳集團曾經(jīng)承諾，集團將在六年內(nèi)，逐步將華芳集團棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市?？上У氖牵A芳紡織曾先后于2008年和2011年兩次啟動整體上市計劃，但皆未成功。

至今，公司整體上市的承諾時間已到，但公司并未能實現(xiàn)整體上市。對于華芳紡織大股東的不守承諾，公司股東義憤填膺。

那么，華芳紡織此次的重組能否成功？有公司股東擔心，公司目前面臨的官司會影響公司的重組。也有律師表示，公司面臨的官司會否影響公司重組，主要看涉案金額是否會影響公司未來經(jīng)營。

事實上，據(jù)記者從江蘇省高級人民法院獲得的最新消息顯示，華芳紡織目前面臨的不僅是借款糾紛案，公司身上還有一起由肖兆亞起訴的股權(quán)糾紛案，據(jù)了解，肖兆亞起訴的這起案件金額高達4000萬元，遠遠高于華芳紡織起訴肖兆亞的1200萬元。

據(jù)肖兆亞介紹，該起股權(quán)糾紛案已經(jīng)立案，但華芳紡織至今未曾披露。