這起收購在中美政商關(guān)系陰影頗重之際完成，也提醒中國公司無須過分擔心政治氣候。在美國這樣一個規(guī)范成熟的市場做交易，成敗的關(guān)鍵是并購技能高下和是否諳熟游戲規(guī)則。
《財經(jīng)》自去年8月交易披露之初即開始關(guān)注此案，并在交易一波三折、水落石出之后獨家采訪了多位關(guān)鍵當事人，最終得以復盤本次交易。
總的說來，中國企業(yè)在赴美之前，務必在盡可能短的時間內(nèi)拿到發(fā)改委、商務部和外管局的“路條”，落實收購資金的來源（不論自有或者借貸），并提前決定是否需要向美國外國投資委員會(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下稱CFIUS)遞交審查申請。
與此同時，善于利用各類專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)進行法律和財務稽核，對競爭對手可能給出的條件進行預估，制定對自身最經(jīng)濟最有效的財務收購方案，將可能出現(xiàn)的法律訴訟成本降至最低。
在完成交割的過程中，還必須時刻關(guān)注來自當?shù)馗鞣N利益團體可能出現(xiàn)的對抗情緒，靈活利用各類社會資源，保證交易順利完成。
本次交易令人印象最深的是萬向?qū)撛陲L險的提前鎖定。在談判之初，萬向意識到A123存在破產(chǎn)風險，于是用資產(chǎn)收購協(xié)議將自身置于有利地位，并給可能出現(xiàn)的競購者設置了高門檻。而A123由于急需資金，不得不接受這個苛刻的鎖定協(xié)議。
不如你就買下你
今年1月28日，CFIUS宣布同意萬向集團收購美國規(guī)模最大、技術(shù)最先進的鋰電池制造商——A123系統(tǒng)公司除軍工合同以外的所有資產(chǎn)。
此時，離萬向與A123首次簽訂收購協(xié)議已過去半年，這期間發(fā)生了簽訂協(xié)議、A123申請破產(chǎn)、競拍資產(chǎn)、剝離敏感資產(chǎn)、CFIUS審查等驚心動魄的故事。外界一度認為萬向收購無望，并以此作為美國歧視中國投資的最新例證。
峰回路轉(zhuǎn)，萬向獲得了A123公司汽車、電網(wǎng)儲能和商業(yè)業(yè)務資產(chǎn)，不僅包括其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶合同及其在美國密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠設施，同時也包括A123在中國的陰極電池制造業(yè)務以及與上汽合資的上海捷新動力電池系統(tǒng)的股權(quán)等。
“我們收購的是它的團隊和已經(jīng)成熟的技術(shù)，這個價值無可估量?！比f向集團董事長魯冠球在收購之后表示，新能源是萬向集團未來新的增長點所在。
他宣稱，A123的美國公司將會整合成三個部分，儲能、汽車和技術(shù)中心。希望A123能夠依托萬向自身的經(jīng)營優(yōu)勢和汽車產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合優(yōu)勢，在繼續(xù)虧損三年到四年之后扭虧為盈。
萬向進入美國已有19年，一直由倪頻掛帥，他前后收購了20余家公司，一手打造了萬向的美國軍團。5月29日，身在美國的萬向美國分公司總經(jīng)理倪頻接受了《財經(jīng)》記者的電話專訪。
2010年，萬向的創(chuàng)始人魯冠球在上海世博會上初次接觸A123，就頗為心動。那時A123作為奧巴馬新能源戰(zhàn)略的明星企業(yè)，剛剛在2009年9月完成納斯達克上市，首次發(fā)行融資額3.8億美元。
萬向集團進入汽車零部件行業(yè)30多年，進入動力電池的研發(fā)領(lǐng)域也有十年，投入了10億美元研發(fā)費用。但是面對A123的最新產(chǎn)品，魯冠球不得不承認萬向與之差距很大，后者在鋰電池和儲能核心技術(shù)方面才是世界領(lǐng)先。
1998年，A123成立于MIT實驗室，是一家交通運輸、電網(wǎng)和商業(yè)市場的鋰鐵電池和電池系統(tǒng)的生產(chǎn)商，其研究方向和萬向多有重合，在美國有近2000名員工。A123自成立后陸續(xù)從美國能源部拿到2.5億美元資助，是鋰電行業(yè)最大的黑馬。
幾年前，萬向和美國一個叫做Ener1的先進電池制造公司合資，在合作期間發(fā)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)對A123的評價遠遠領(lǐng)先其他的電池公司。
倪頻回憶說：“我們覺得A123很適合萬向把這個產(chǎn)業(yè)（動力電池）做大的需求，所以就一直在跟蹤它，并且等待機會?！?
A123不僅制造動力電池，為風力發(fā)電提供儲能技術(shù)，更重要的是從基礎(chǔ)材料做起，有自己的研發(fā)系統(tǒng)支持，涉及的范圍很廣，并且與世界上最重要的汽車公司如寶馬、福特、奔馳、通用以及Fisker等都有合作。
尤其是跟上汽的合作，使A123成為萬向爭取上汽動力電池訂單的最大對手。2009年，A123跟上海工業(yè)集團成立合資公司，進入上汽的供應體系。
2012年開始，自上市以來就持續(xù)出現(xiàn)的虧損使得A123積重難返，當年3月的電池召回事故致其2012年上半年凈虧損超過2億美元，成為壓垮其資金鏈的最后稻草。彼時，A123的股價一度降到37美分，而高時曾達到25美元。
“這種獨立的小型科技公司很容易出狀況?！币晃粐H企業(yè)的并購主管這樣告訴《財經(jīng)》記者，A123不像LG、松下能夠依附于大的工業(yè)性集團，這種公司極端燒錢，即使擁有第一流的技術(shù)也未必能存活。
2012年5月，A123開始聘用財務顧問尋找潛在買方，6月至7月開始跟不同的潛在收購方進行溝通，萬向的老伙伴盛德國際律所此時開始代表萬向跟A123協(xié)商，并在10月簽署最終協(xié)議。
盛德國際律所合伙人陳永堅全程參與了此事，他對《財經(jīng)》記者感嘆，時間很短，決策很快。
一位接近A123的美國財務專家介紹說，10月簽署的協(xié)議具有約束力，分三個階段實施，并且只有在條件滿足時，萬向才會進行下一階段的投資。
第一階段是過橋貸款，總額度是7500萬美元，分兩筆支付，第一筆2500萬美元，第二筆5000萬美元，其中第二筆須滿足前提條件方可支付。第二階段，萬向購買2億美元的A123可轉(zhuǎn)債，前提依然是要滿足一定的既定條款。第三階段，萬向有權(quán)購買1.9億份公司權(quán)證，而最后剩余的5000萬美元貸款是在所有審批和前提條件都基本上滿足時才會支付，這些條件包括交易最終獲得CFIUS的審批和中國政府的審批，A123股東大會的通過，Hart-Scott-Rodino法案所規(guī)定的反壟斷等待期的結(jié)束，其余可轉(zhuǎn)債的到期、執(zhí)行或者贖回等等。
之所以采取如此復雜的財務方案，倪頻說這是一個在商言商的過程，這里面當有運營資金、財務成本和法律訴訟等多方面的考慮。
如果所有三階段都走完，最終萬向?qū)?.65億美元收購A123的80％股份，包括直接債務、可換股、認股權(quán)證以及7500萬美元的貸款。但是，不幸的是，2012年夏天萬向第一筆投資2500萬美元打進A123的賬戶后不久，這份運籌了四個月的原始方案就宣告流產(chǎn)。
2012年10月16日，A123發(fā)布公告稱，由于預計到期債務和利息無法償還，公司向特拉華州破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護。上述美國財務人士告訴《財經(jīng)》記者，一個公司進入破產(chǎn)程序也是違約，接下來的支付前提已不具備。
“所以當時大家心里就明白，這個原始方案已經(jīng)很難繼續(xù)執(zhí)行了?！?
緊接著，A123公告稱，因在8月初與中國萬向集團簽訂諒解備忘錄遭遇許多阻力，決定終止和萬向的收購事宜，改與美國江森自控集團(Johnson Controls, Inc.下稱江森自控)達成一項1.25億美元的資產(chǎn)收購協(xié)議。
一夜之間，媒體紛紛談論中國萬向收購美國A123失敗。
收購目標破產(chǎn)利弊
“決定因素是美國國會的反對?！标愑缊越忉屨f，當時雙方已經(jīng)簽署有約束力的協(xié)議，誰都不希望它破產(chǎn)。但是兼并收購協(xié)議的執(zhí)行都有不同前提條件，其中一個很常見的就是“沒有重大負面情形發(fā)生”。
當時輿論和國會一邊倒。十多個美國國會議員發(fā)聯(lián)名信，一大批將軍和行業(yè)里的專家也發(fā)公開信，強烈反對將A123賣給萬向，他們認為A123是美國政府重點企業(yè)，且有一小部分業(yè)務和軍方直接關(guān)聯(lián)，而萬向卻是一個中國企業(yè)，這威脅到美國國家安全。陳說，這可以算是一個重大的負面情形。
“壓力確實非常大。”倪頻坦稱。此時，A123也不得不重新思考，如果賣給萬向，就要承擔很大的風險——假如美國政府不審批，最終將不能完成交割。
更糟糕的是，此時A123的流動資金又不夠了，而接下來的支付條件又不滿足。所以除了破產(chǎn)沒有其他選擇。一旦企業(yè)進入破產(chǎn)程序，情況就很復雜了。
首先面臨的是破產(chǎn)法庭的介入，然后是突然冒出的來自五個國家的八個競標者，跟萬向爭購A123。其中包括美國江森自控、日本電氣和西門子。但是它們都只對A123的部分業(yè)務感興趣，只有萬向自始至終承諾整體收購，并維持其2000多名員工的工作崗位。
陳說，企業(yè)的破產(chǎn)并不意味著這個企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務就一定有問題。破產(chǎn)有很多原因，企業(yè)的核心可能是很好的。上述美國財務人士則表示，A123的財務困境跟許多新興的科技公司一樣，雖然A123跟很多汽車制造商簽署了合作協(xié)議，但是因為這個產(chǎn)業(yè)剛剛起步，還沒有那么多買家可以挑選，“你可能要先期投入大量的資金才能等到它開始賺錢的那一天”。
江森為什么半路殺出來？該美國人士認為，在美國能夠購買一個破產(chǎn)公司的部分“干凈”資產(chǎn)，而又不用承擔那些討厭的負債，是非常難得的。
南開大學經(jīng)濟學院跨國公司研究中心的葛順奇教授對《財經(jīng)》記者表示，江森是這個產(chǎn)業(yè)的老大，如果能以合適價格收購A123，獲得其核心技術(shù)，能提升競爭優(yōu)勢。
他認為還有一個政治因素，當時美國正值大選前夕，而奧巴馬政府對新能源戰(zhàn)略很看重，如果重點投資的A123倒掉，這等于在質(zhì)疑其發(fā)展新能源的戰(zhàn)略是否正確。
2012年12月8日，A123資產(chǎn)的競拍在美國芝加哥瑞生國際律師事務所內(nèi)進行，江森自控和日本電氣組成了聯(lián)合體參與競拍。
一位參與現(xiàn)場競標的知情人士這樣描述：“萬向集團每次報價只需15分鐘，但江森自控和日本電氣卻是動輒四五個小時，這讓現(xiàn)場所有人都失去了耐心。但是這對江森自控和日本電氣顯然很困難，因為這兩家大企業(yè)決策程序繁瑣，再加上原本意見就存在分歧?！?
最終，萬向集團以2.566億美元的價格獲得A123除軍工合同以外的所有資產(chǎn)，以小勝大，實際價格比江森自控和日本電氣的聯(lián)合報價要低1000多萬美元，江森控股的出價是1.2多億美元，日本電氣的報價是1.3多億美元。
這比當初的4.65億美元少了將近一半。其中，A123同意把與美國軍方有關(guān)的業(yè)務出售給另外一家美國公司Navitas，這部分分割出去的資產(chǎn)為約200萬美元，是非常小的一部分，但確是最為敏感的部分。
“這個公司如果不經(jīng)過破產(chǎn)的程序，很可能難以維持，它的歷史欠賬太多?！蹦哳l評價說。最終情況是，通過拍賣的方式競得A123，反而比當初簽訂的資產(chǎn)協(xié)議要簡單的多。
完成競拍后，A123總裁在致全體員工的公開信中說：“萬向與美國企業(yè)擁有非常好的合作記錄，包括汽車和清潔技術(shù)的公司。更深層地說，一家全球性大公司的財務支持將給A123提供繼續(xù)培養(yǎng)核心業(yè)務的必要資金，萬向的支持將在實質(zhì)上推動A123進入汽車電動化、電網(wǎng)儲能及其他全球性市場，包括進入中國市場?！?
為何能贏江森
表面看，競拍就是一個價高者得的游戲，實際上它背后隱含著各種利益的角力，而賣方最為看重的也不僅僅是價格，而更是能否完成最終的交割。
賣方必定知道，如果選擇了萬向，最大的問題在于如果無法通過CFIUS審查，就無法交割。但是如果賣給江森，也并非想象中簡單。
同萬向相比，江森的弱點有三個。一個是由于前期簽訂的資產(chǎn)購買協(xié)議，A123的資產(chǎn)都抵押在萬向手上，且鎖定的條件極為苛刻。倪說，東西已經(jīng)裝在我口袋里，他要掏出來，很難。“如果要從萬向身上踩過去，江森就要付出相當大的法律訴訟代價。”
葛順奇認為，這是萬向給競爭者設置了一個障礙，這是它最重要的技術(shù)運作策略的成功。
其次，江森自控是一個工業(yè)型的上市公司，這就意味著如果要收購一個如此燒錢的科技公司裝到上市公司里，有巨大的財報壓力。而萬向不是上市公司，會更有耐心，更有能力忍受科技型公司的燒錢。
最后，因為江森只想收購A123一部分的資產(chǎn)，且需要跟日本電氣聯(lián)手，聯(lián)手收購就有很多稽核的問題，不如萬向來得簡單有效。
在競購過程中，江森不遺余力發(fā)揮其“主場”的優(yōu)勢，動用了美國政治、經(jīng)濟和法律界的人脈進行游說，并且在媒體上造勢，想用“成分”問題將萬向排擠出局。事后，江森的律所為在競購A123的過程中采取的不合程序的做法公開致歉。
萬向雖然不方便出手，也有一些“白手套”同盟軍，F(xiàn)isker公司就是其中之一。當時fisker在債權(quán)委員會上有很大的聲音，一定程度上就代表A123。
Fisker支持萬向收購的理由是，為了減輕上市公司每個季度財報的壓力，江森只有兩種選擇——要么是把這家公司關(guān)掉，要么就是把不賺錢的項目砍掉，結(jié)果將導致包括Fisker等一批客戶受到巨大的沖擊。
同樣道理，萬向也得到了密歇根州政府的支持。江森自己在美國就有生產(chǎn)基地，所以必然要關(guān)掉密歇根等地的生產(chǎn)基地，這顯然對當?shù)亟?jīng)濟和就業(yè)是不利的。密歇根州長2012年9月到訪中國，還特別到萬向杭州總部參觀，并表示非常希望萬向加大在密歇根州的投資。
“我們實際上得到了行政體系的支持和司法體系的支持?！?倪頻說，“我們真正的問題在于媒體，但媒體不是CFIUS，很多中國企業(yè)不了解情況，以為媒體一報道事情就黃了，其實不是。”
最后的選擇權(quán)當然還是握在賣方手上。陳介紹說，在美國公司作為出售方拍賣資產(chǎn)時，通常在價格之外，還特別關(guān)注三個問題。
首先是中國政府的審批。任何中國企業(yè)到海外投資都需要經(jīng)過發(fā)改委、商務部以及外管局三重審批。對于美國出售方來講，這具有很大的不確定性，而且時間的控制因素也是重要考量。這一點萬向已經(jīng)迅速通過所有審批，沒有后顧之憂。
第二，現(xiàn)金交割的確定性。出了價，但到交割的時候是不是可以付錢也是一個很大的疑問。萬向收購主要是自有資金，和一部分銀行貸款，因為它在美國有很長時間的運營，跟當?shù)劂y行已經(jīng)建立了良好的關(guān)系，這也很重要。
最后，就是CFIUS的審批。
賣方在權(quán)衡利弊之后覺得，相較于把A123的資產(chǎn)出售給其他公司而言，萬向的資產(chǎn)收購協(xié)議已經(jīng)用很少的資金將A123資產(chǎn)鎖定，交割將面臨更大困難。而雖然萬向有CFIUS審批等難題，但是風險不太高，依然是最優(yōu)選擇。
CFIUS并不可怕
CFIUS的審批，是收購的重要步驟之一，由于CFIUS曾多次否決中國企業(yè)的美國投資項目，該機構(gòu)頗有些令中國企業(yè)聞之色變的味道。
CFIUS成立于1975年，橫跨12個政府部門，其職能是審查外資對美國企業(yè)并購所牽連的潛在國家安全問題。CFIUS由財政部長擔任主席，并由財政部下屬的國際投資辦公室負責協(xié)調(diào)行動。
博然思維國際公關(guān)顧問集團合伙人Michele Davis女士認為，關(guān)于美國反對中國投資的說法是以訛傳訛，萬向成功收購A123表明，通過CFIUS的審查是有路徑可循的。
Davis女士曾在白宮和國會任職多年。在加入博然思維之前，她是美國財政部分管公共事務的部長助理并任政策規(guī)劃主管，而財政部正是主導CFIUS的部門 她向《財經(jīng)》記者介紹說，激烈的反對聲音通常來自議員，議員通過媒體發(fā)表講話，但審查過程是與媒體的聲音隔絕的，CFIUS成員只是從國家安全的出發(fā)點來進行審查?！拔覀兘?jīng)常發(fā)現(xiàn)外國公司在看見美國議員反對交易后感到驚恐，覺得肯定陷入大麻煩了。但是在美國，很多人就是喜歡大發(fā)議論，這不能說明任何問題。”
按照美國法律，CFIUS審查是由企業(yè)自愿提交的，但任何國有企業(yè)收購美國公司都必須審查。一旦CFIUS啟動審查程序，時間最短30天，最長90天。如果CFIUS的委員們無法達成一致意見，那么最終裁決將由總統(tǒng)本人做出，這種情況非常罕見，“歷史上只發(fā)生過兩次”。另有數(shù)據(jù)表明，美國一直是全球最大的外資投放地，每年只有2％－3％的交易需要經(jīng)過CFIUS審查。
“按規(guī)章辦事比捕風捉影要好。”倪頻說，這是一個公開的程序，可以照章辦事。他認為CFIUS的審查人員是非常專業(yè)的，雖然多少會受到一些政治干擾，但同時又可以幫你過濾掉很多東西。
在美國，萬向在很多項目上都跟CFIUS打過交道。很早以前，萬向就涉及到了美國的軍工產(chǎn)品，比如坦克零件。
收購完成之后，倪頻去了趟華盛頓，把反對萬向的參議員和眾議員都走訪了一遍。他說，發(fā)言是議員們的任務，但是他們已經(jīng)發(fā)過言了。
倪頻認為，收購A123是萬向做的最好的項目，但項目是在最糟糕的時間發(fā)動的。因為剛好碰到美國大選，而每次美國大選，涉及中國的事情都要被拎出來攻擊。
“美國議員需要游說，有各種資源可以利用，其中有很多技巧，總體來看美國的投資環(huán)境是很好的。” 倪總結(jié)道。
Davis女士補充說，中國公司需要對美國政治有一些了解，這樣才能知道什么人有可能反對你的交易，然后做出針對性的解答。通常情況下，州政府、市縣政府，以及那里的多數(shù)人都非常歡迎外國投資，因為這樣可以創(chuàng)造就業(yè)。
美邁斯律師事務所華盛頓特區(qū)辦公室合伙人Arthur Culvahouse Jr，則提醒中國公司注意有無需要剝離的敏感資產(chǎn)，否則“即使這些資產(chǎn)只占2％這么小的比例，但是你就會因此遇到麻煩”。
餡餅還是陷阱
萬向集團杭州總部，一進大門就能看見一輛停放的大型公交車，車底盤安了12個標準化的蓄電器——這也是電動車領(lǐng)域中含金量最高的部分。
萬向做汽車零部件40年，而中國汽車的零部件市場未來的增長空間已經(jīng)不大。未來汽車發(fā)展的一個很重要的領(lǐng)域就是動力汽車，萬向1999年戰(zhàn)略性進入動力電池領(lǐng)域，時至今日，萬向拓展新能源電池領(lǐng)域的意圖已經(jīng)非常明晰，這正是它收購A123的動機。
新之所在，即風險之所在。自TESLA電動汽車公司借勢《鋼鐵俠3》紅遍全球后，A123所擅長的技術(shù)是否已是明日黃花？有評論認為，萬向收購A123，買來的可能是“陷阱”而非“餡餅”。
“我覺得最好的說明就是競爭對手的表現(xiàn)。”倪頻反問，“如果A123沒有價值，那江森和日本電氣為什么要花這么大力氣來跟我們競爭？為什么驚動幾十位參眾議員表態(tài)反對？”
中國電力科學研究院超導電力研究所所長來小康對《財經(jīng)》記者表示，就鋰電池技術(shù)而言，A123確實是當今世界最為先進的。但看技術(shù)要有戰(zhàn)略眼光，“所有現(xiàn)成的技術(shù)都滿足不了電動汽車的需求， A123團隊持續(xù)研發(fā)的能力比他們現(xiàn)在擁有的技術(shù)更重要?！彼J為，中國企業(yè)不應滿足于只是拿一個現(xiàn)成的技術(shù)過來用用，必須要在現(xiàn)有技術(shù)上接著往前研發(fā)。
以往中國企業(yè)的海外收購多以國企為主，國企的海外收購大都是在資源和能源領(lǐng)域，但是最近兩年的趨勢變化很明顯，就是海外收購尤其是民營企業(yè)的海外收購，是以科技作為戰(zhàn)略出發(fā)點。
陳永堅介紹說，2008年至2012年，中國在美國收購的交易之中，72％含有科技成分，其中有超過40％是以少數(shù)股東并購的形式進行的。
市場上亦有人評論，A123最先進的技術(shù)在于分割出去的政府訂單部分。來小康就此表示，軍工的技術(shù)的確是最先進的，“因為它是不計成本的，用最好的材料，最先進的設備制造，跟民用不是一個概念。”比如中國能制造殲20，卻造不出一架商用客機。
上述美方財務人士表示，因為這部分資產(chǎn)非常小，他們只聯(lián)系了兩三家公司詢價，Navitas是其中出價最高的，為220萬美元。他本人完全不認為這部分資產(chǎn)是A123技術(shù)中最先進的部分。
倪頻承認，電池行業(yè)是一個新興行業(yè)，新技術(shù)層出不窮，“其他的技術(shù)突破一定會有，A123自己也在做很多前沿性技術(shù)的研究。但是A123代表了最先進的技術(shù)，這個沒有疑問?！比f向會給予A123強有力的資金支持。
就收購之后的整合問題，倪頻表示，萬向在汽車行業(yè)里面已經(jīng)收購了20多家公司了。至少到目前為止，萬向在美國投資回報都非常高。
“當然A123會有一個過程，難度會更大，因為A123有技術(shù)變革的問題，技術(shù)成熟的行業(yè)沒有這個問題。”
在倪頻接受《財經(jīng)》專訪前兩個月，萬向已將A123系統(tǒng)公司更名為B456系統(tǒng)公司。但顯然，倪頻還沒有習慣這個新名字。
（本刊記者曲艷麗、李巖對此文亦有貢獻 ）
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