西藏旅游（600749）發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買拉卡拉100%股權(quán)并募集配套資金。

本次交易中，拉卡拉46位股東所持有的100%股權(quán)整體作價(jià)110億元，其中，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的85億元，按18.65元/股的發(fā)股價(jià)格計(jì)算。本次配套融資金額為55億元，其中25億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，24.4億元用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，5.035億元用于償還上市公司銀行貸款，其余部分用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。

本次交易完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變化，歐陽旭將不再是公司實(shí)際控制人，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計(jì)控制上市公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實(shí)際控制人。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為拉卡拉100%股權(quán)。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用了收益法以及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中通誠(chéng)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，拉卡拉股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為1,110,845.13萬元，較股東權(quán)益賬面值172,859.34萬元增值937,985.79萬元，增值率543.05%。基于上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)本公司與拉卡拉全體股東協(xié)商，拉卡拉100%股權(quán)作價(jià)為1,100,000.00萬元。

值得注意的是，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（指標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)且扣除募集配套資金當(dāng)期累計(jì)產(chǎn)生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)低于上述承諾扣非凈利潤(rùn)，則承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)方將按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。

相關(guān)資料顯示，本次交易后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均有顯著增加。其中，上市公司2015年12月31日備考總資產(chǎn)將增加402.09%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加728.61%，2015年度，上市公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將增加1044.66%，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)將增加2303.19%。有關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，整體而言，本次交易后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模大幅增加，整體盈利水平大幅提高，上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力顯著增強(qiáng)。