此前房地產(chǎn)主業(yè)零收入的浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司（600576.SH，下稱“萬好萬家”），卻在近日發(fā)布業(yè)績預(yù)盈公告，預(yù)計2013年年度經(jīng)營業(yè)績將扭虧為盈，然而值得一提的是，扭虧的很大一部分貢獻(xiàn)來自于其變賣子公司股權(quán)所得。

被業(yè)界戲稱為“殼販子”的萬好萬家，借殼后三次醞釀重組，但均逃不出重組流產(chǎn)的魔咒。萬好萬家第三次重組失敗，其解釋為證監(jiān)會提高借殼標(biāo)準(zhǔn)、置換方無法在規(guī)定時間內(nèi)提供財務(wù)數(shù)據(jù)。而實際上，當(dāng)初置換方財務(wù)版本不一、投資者不買賬以及如今IPO放開沖擊殼買賣等都或多或少地暗示了這次棄殼失敗的黯然結(jié)局。不過，萬好萬家仍透露未來不排除再次重組的可能。

變賣子公司扭虧

2006年8月16日，萬好萬家集團(tuán)借殼無錫慶豐股份有限公司（下稱“慶豐股份”），慶豐股份以全部資產(chǎn)（短期投資除外）和負(fù)債，與萬好萬家集團(tuán)合法擁有的浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“萬家房產(chǎn)”）99%的股權(quán)、浙江萬好萬家連鎖酒店有限公司（原浙江新宇之星賓館有限公司，下稱“萬家連鎖酒店”）100%的股權(quán)以及杭州白馬大廈寫字樓第12層進(jìn)行資產(chǎn)置換。同年12月25日完成上述置換，后慶豐股份改名為萬好萬家，主營業(yè)務(wù)改為房地產(chǎn)開發(fā)和連鎖酒店經(jīng)營。

但是，如此搖身一變后，萬好萬家業(yè)績卻持續(xù)下跌，長期滯緩。與當(dāng)時高歌猛進(jìn)的市場背道而馳。2007-2009年，萬好萬家凈利潤呈逐年下降趨勢，到了2010年甚至虧損2644萬元。而當(dāng)年從母公司萬好萬家集團(tuán)置換過來的酒店業(yè)務(wù)，也因長期虧損，萬好萬家在不堪重負(fù)之下，將酒店業(yè)務(wù)又扔回給了萬好萬家集團(tuán)。

時代周報記者查詢發(fā)現(xiàn)，事實上，萬好萬家旗下僅萬家房產(chǎn)負(fù)責(zé)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但固步自封，項目甚少。萬好萬家僅7個產(chǎn)品，其中2008年之前竣工的達(dá)4個，2011年僅竣工1個項目，就是天地陽光商務(wù)樓，開工日期在2009年3月，是萬好萬家2011年的主要利潤來源。另兩個項目馬嶼大廈、馬巖地塊是在2010年6月開工，但都處于在建階段。因此，萬好萬家2012年根本無可售項目，所以萬好萬家2012年主業(yè)零收入。

窮則思變，在發(fā)展滯緩的情況下，萬好萬家2012年通過投資浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司、增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司（下稱“鏵豐礦業(yè)”）70%股權(quán)及投資浙江新華泛信息技術(shù)有限公司進(jìn)入了礦業(yè)、鋼材和鐵精粉銷售以及增值電信業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但結(jié)果卻不盡如人意。

據(jù)萬好萬家2013年上半年財報，雖然萬好萬家透露現(xiàn)代景苑項目（馬巖地塊項目）已經(jīng)竣工備案，準(zhǔn)備進(jìn)入交房階段，截至彼時，已收到預(yù)售房款1.14億元。不過未納入報表，萬好萬家2013年上半年創(chuàng)收的85萬的營業(yè)收入，全部來自于電信增值業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)營業(yè)收入數(shù)據(jù)同2012年全年一樣依舊為零。

在2013年前三季度，其營業(yè)收入為8235萬，主要為現(xiàn)代景苑項目轉(zhuǎn)收入和礦產(chǎn)品銷售所致，但凈利潤為-1052萬。

不過，萬好萬家在近日的公告中卻稱將扭虧為盈。而除了現(xiàn)代景苑項目開始交付使用結(jié)轉(zhuǎn)收入產(chǎn)生利潤外，其在2013年12月13日作出了轉(zhuǎn)讓所持萬好萬家網(wǎng)絡(luò)科技有限公司60%的股權(quán)產(chǎn)生收益的舉動，套現(xiàn)為8890萬元。“通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于公司聚焦主業(yè)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善資金流狀況，有利于提高公司經(jīng)濟(jì)效益?！比f好萬家表示。

“萬好萬家此次出售子公司股權(quán)，有利于美化業(yè)績。同時，隨著IPO的放開，殼資源的價值被低估。而作為殼販子的企業(yè)，萬好萬家經(jīng)營業(yè)績不佳，勢必救急，通過賣項目來緩解經(jīng)營窘境?！必斀?jīng)評論員嚴(yán)躍進(jìn)向時代周報記者分析道。不過，被業(yè)內(nèi)戲稱為“殼販子”的萬好萬家，其主業(yè)未來何去何從目前也不得而知。

三次重組均失敗

萬好萬家近日發(fā)布終止重組公告，將原因解釋為：“2013年11月30日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2013〕61 號），將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，需要將相關(guān)申報材料的期間延長至“三年一期”；同時，由于本次交易持續(xù)時間較長，導(dǎo)致原基準(zhǔn)日2013 年4月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)過期，需要更新財務(wù)數(shù)據(jù)。雖然各方勤勉盡責(zé)地推進(jìn)相關(guān)工作，但山東鑫?？萍脊煞萦邢薰救匀粺o法在規(guī)定時間內(nèi)提供所需的審計、評估、盈利預(yù)測等相關(guān)材料，導(dǎo)致公司董事會不能按期發(fā)布召開本次重大資產(chǎn)重組事項的股東大會。”

這也預(yù)示著其賣殼給由莒南浩德投資有限公司（下稱“浩德投資” ）、王文龍共同持有的山東鑫海科技股份有限公司（下稱“鑫?？萍肌保?，將子公司轉(zhuǎn)變?yōu)殒嚭辖甬a(chǎn)品冶煉和加工公司的計劃泡湯。但這次重組失敗，只不過再次重演歷史。

早在2008年6月，萬好萬家就欲轉(zhuǎn)行，其時宣稱將與天寶礦業(yè)擁有的8家礦業(yè)公司股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，重組后公司將變身一家綜合礦業(yè)公司。2009年12月，萬好萬家發(fā)布資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，主要就是萬好萬家以萬家房產(chǎn)100%股權(quán)、萬家連鎖酒店100%股權(quán)、萬家商務(wù)酒店100%股權(quán)、誠意裝飾80%股權(quán)和白馬大廈12樓的產(chǎn)權(quán)等全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，天寶礦業(yè)以其持有的7家礦業(yè)公司股權(quán)和1家鉬加工企業(yè)股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換。萬好萬家意欲將主營業(yè)務(wù)從連鎖酒店和房地產(chǎn)的投資及經(jīng)營管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)殂f、黃金等金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務(wù)。

但是，事情進(jìn)展并不如意，重組計劃最終因逾期失效而終止。2011年7月，萬好萬家做了三年的重組夢正式宣告破碎。但萬好萬家一度還是受益，由于受到涉礦的利好刺激，公司股價曾一度沖高到歷史高點30.5元/股，且用資本玩法也套出了不少錢。

事實上，僅一年多的時間，前腳剛與母公司置換資產(chǎn)的萬好萬家，后腳就與天寶礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，惹上“假重組，真套現(xiàn)”之嫌。僅2010年10月12日至2011年5月6日期間，萬好萬家集團(tuán)連續(xù)三次減持萬好萬家股份共計847.81萬股，共計套現(xiàn)金額估計在1.9億元左右。

而當(dāng)時重組失敗還流傳著這樣一個版本，就是天寶礦業(yè)當(dāng)時的礦評估得便宜了，但礦卻在漲價，所以其不愿意重組。

2012年8月27日，萬好萬家再次宣布停牌，理由是正與控股股東萬好萬家集團(tuán)籌劃重大事項，9月4日，又稱由于政策原因，宣布復(fù)牌，該出重組鬧劇僅維持幾天，再次失敗。到2013年3月份，一直慘淡經(jīng)營的萬好萬家再次醞釀重組，即這次棄殼行為。

不過，2013年的這次棄殼出師并不利，3月份的重組方案一出，萬好萬家暴跌，連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格跌幅偏離值累計達(dá)到20%以上。

投資者不買賬的背后，是對萬好萬家這次重組的質(zhì)疑，不僅僅是對財務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)疑，更是對其市場前景的信心缺失，也是擔(dān)心這仍可能是在用涉礦概念畫餅充饑，或再演當(dāng)年與天寶礦業(yè)重組流產(chǎn)、母公司套現(xiàn)的情節(jié)。據(jù)爆料，鑫?？萍嫉呢攧?wù)數(shù)據(jù)有兩個不同的版本，上海清算所發(fā)布的《鑫?？萍?009年至2011年審計報告》（簡稱“審計報告” ）顯示，鑫?？萍?011年度總資產(chǎn)為22.80億元，股東權(quán)益合計為7.9億元，營業(yè)收入為45.36億元，凈利潤為2.67億元。而《交易預(yù)案》的數(shù)據(jù)顯示，鑫?？萍?011年度財務(wù)數(shù)據(jù)（合并數(shù)據(jù)）則顯示：總資產(chǎn)為23.96億元，股東權(quán)益合計為9.36億元，營業(yè)收入為46.76億元，凈利潤為4.18億元，數(shù)據(jù)均比審計報告的高，其中，凈利潤的增幅高達(dá)56.55%。

萬好萬家回應(yīng)稱：鑫?？萍疾淮嬖谠旒?、“扮靚”財務(wù)數(shù)據(jù)等主觀因素，“凈利潤比集合票據(jù)《審計報告》中數(shù)據(jù)增加了1.51億元，主要是因為對符合收入確認(rèn)條件的業(yè)務(wù)確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)成本增加了營業(yè)利潤；對不符合費用確認(rèn)條件的大修、修繕費用確認(rèn)為固定資產(chǎn)并減少了當(dāng)期費用等原因所致?！?

投資者前述的那種擔(dān)心，也正戲劇性地成為事實，重組再度失敗，但萬好萬家卻表示，“本次重組終止后，公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個月內(nèi)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，但不排除未來選擇有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的標(biāo)的進(jìn)行重組的可能性?！比欢壳?，證監(jiān)會提高借殼標(biāo)準(zhǔn)以及IPO放開，都會對殼買賣交易產(chǎn)生沖擊。

“過去之所以對殼資源重視，就在于IPO禁行下，買殼上市成為拓寬融資渠道的重要一環(huán)。但隨著目前融資環(huán)境的放寬、資本市場渠道拓展，過去依賴殼買賣的資產(chǎn)重組的必要性將減弱?！眹?yán)躍進(jìn)對時代周報記者表示。