證券代碼：600884 證券簡(jiǎn)稱：杉杉股份 公告編號(hào)：2013-031

寧波杉杉股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易風(fēng)險(xiǎn)：本次交易尚需獲得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，在未獲得有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，本事宜仍存在不確定性。

過(guò)去12個(gè)月與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易1次，涉及金額4,878.28萬(wàn)元。

公司第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易議案。公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2013年9月5日，寧波杉杉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“杉杉股份”）全資子公司寧波杉杉新能源技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杉杉新能源”）與T＆I湖南投資株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“T＆I”）、 湖南杉杉戶田新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杉杉戶田新材料”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡(jiǎn)稱“合同”）。根據(jù)合同各條款的規(guī)定，T＆I將其所持有的杉杉戶田新材料25%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給杉杉新能源，杉杉新能源受讓該等標(biāo)的股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 4,576.60萬(wàn)元。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

T＆I持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。T＆I的股東為伊藤忠商事株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“伊藤忠”）及戶田工業(yè)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“戶田”）。伊藤忠持有公司控股股東杉杉集團(tuán)有限公司合計(jì)30%的股權(quán)；持有戶田20.66%的股權(quán)?；诖?，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)上市公司與不同關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬(wàn)元以上，未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。2013年6月27日，公司與湖南中大技術(shù)創(chuàng)業(yè)孵化器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南中大”）及李新海先生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的公司控股子公司湖南海納新材料有限公司66.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予湖南中大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格4,878.28萬(wàn)元。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的規(guī)定，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

關(guān)聯(lián)方：T&I湖南投資株式會(huì)社

性質(zhì)：日本成立的股份制公司

注冊(cè)地址：東京都港區(qū)浜松町二丁目4番1號(hào)世界貿(mào)易中心大廈

法定代表人：橫馬場(chǎng)清美

資本金：3億日元

主要股東：戶田和伊藤忠，戶田持有T&I 75%的股權(quán)，伊藤忠持有T&I 25%的股權(quán)。

T&I近三年財(cái)務(wù)狀況

單位：日元

注：T&I為伊藤忠與戶田為參股杉杉戶田新材料而設(shè)立的特殊目的公司（SPC）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1、交易標(biāo)的：杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。

2、法定代表人：李智華

3、注冊(cè)資本：6666.67萬(wàn)元人民幣

4、注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙高新開發(fā)區(qū)麓谷麓天路17-8

5、成立時(shí)間：2003年11月13日

6、經(jīng)營(yíng)范圍：新材料及主營(yíng)產(chǎn)品的研究和開發(fā)，電池材料及其配件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售及其相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：杉杉新能源持有杉杉戶田新材料75%的股權(quán)，T&I持有杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。

8、權(quán)屬狀況說(shuō)明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；也不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

9、財(cái)務(wù)狀況

杉杉戶田新材料2012年（經(jīng)審計(jì)）及2013年半年度(未經(jīng)審計(jì))主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

單位：萬(wàn)元人民幣

(二)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

根據(jù)湖南湘融資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《湖南杉杉戶田新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（湘融評(píng)估字【2013】第0100號(hào)），截止評(píng)估基準(zhǔn)日2013年6月30日，杉杉戶田新材料凈資產(chǎn)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估所得的市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估值為人民幣18,306.42萬(wàn)元?；谠u(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致，以杉杉戶田新材料25%權(quán)益對(duì)應(yīng)價(jià)值4,576.60萬(wàn)元作為本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一）關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款。

1、根據(jù)合同各條款的規(guī)定，T＆I將其所持有的杉杉戶田新材料25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杉杉新能源，杉杉新能源受讓該等標(biāo)的股權(quán)。

2、合同簽署：合同當(dāng)事人根據(jù)合同規(guī)定，在合同簽訂后，立即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：標(biāo)的股權(quán)由T＆I轉(zhuǎn)讓給杉杉新能源的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 4,576.60萬(wàn)元。

4、轉(zhuǎn)讓日期：標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓日（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓日”）為股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并在有權(quán)工商注冊(cè)登記機(jī)關(guān)完成股權(quán)變更登記之日。標(biāo)的股權(quán)于轉(zhuǎn)讓日由T＆I轉(zhuǎn)移至杉杉新能源。

5、支付方法：杉杉新能源應(yīng)于轉(zhuǎn)讓日后，盡快以T＆I名義取得由中國(guó)有權(quán)稅務(wù)機(jī)關(guān)就所得稅的繳付而出具的納稅證明。杉杉新能源應(yīng)在其收到納稅證明后7日以內(nèi)（以下將該期間內(nèi)實(shí)際進(jìn)行支付之日稱為“支付日”），將轉(zhuǎn)讓價(jià)格減去所得稅后的金額于支付日在中國(guó)銀行兌換成美元后，支付到T＆I的指定銀行賬號(hào)。

6、生效：合同自合同簽訂之日起成立，自有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

（二）為保護(hù)上市公司利益，確保購(gòu)買的資產(chǎn)安全過(guò)戶，根據(jù)合同約定，杉杉新能源在股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并在有權(quán)工商注冊(cè)登記機(jī)關(guān)完成股權(quán)變更登記后，向T＆I支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易基于公司鋰電池正極材料業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，符合公司鋰電池正極材料業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，杉杉新能源將持有杉杉戶田新材料100%的股權(quán)。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

2013年9月5日，公司第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司全資子公司寧波杉杉新能源技術(shù)發(fā)展有限公司受讓T＆I湖南投資株式會(huì)社所持有的湖南杉杉戶田新材料有限公司25%的股權(quán)的議案》。會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了該關(guān)聯(lián)交易議案。

公司獨(dú)立董事陳全世先生、鄭孟狀先生、戴繼雄先生就本次關(guān)聯(lián)交易出具事前認(rèn)可聲明及獨(dú)立意見(jiàn)：

1、本次關(guān)聯(lián)交易的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為和情況，符合公司及股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

3、定價(jià)公允。本次交易所涉及的標(biāo)的股權(quán)經(jīng)過(guò)了資產(chǎn)評(píng)估公司的評(píng)估，以評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

經(jīng)審議，本次關(guān)聯(lián)交易行為合理，決策程序合法合規(guī)，同意公司全資子公司杉杉新能源受讓T＆I所持有的杉杉戶田新材料25%的股權(quán)。

本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)過(guò)有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明

（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)

（三）評(píng)估報(bào)告

特此公告。

寧波杉杉股份有限公司董事會(huì)

二一三年九月五日

報(bào)備文件

（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議

（二）經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同