松遼汽車（600715.SH）于1996年7月上市，自首發(fā)募集資金18621萬元后沒有再進行股權融資。雖然中國汽車業(yè)迎來長達10多年的快速發(fā)展，但松遼汽車卻常常因虧損而披星戴帽。1月17日，再次發(fā)布業(yè)績預虧公告。

截至2014年9月30日，松遼汽車的資產(chǎn)負債率高達98.16%，并購重組似乎成了積重難返的松遼汽車唯一的出路。因此，繼2013年并購光伏公司未果后，松遼汽車再次進行跨界并購，謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展的春天。松遼汽車擬分別以23.20億元和14.28億元收購江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）和上海都玩網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“都玩網(wǎng)絡”）100%的股權。

松遼汽車在2014年8月14日公布并購信息并復牌后，股價連續(xù)10個漲停板，最高價達到44.79元（復權價），較復牌前6月14日的14.04元（復權價）暴增219%，總市值最多增加35.93億元。資本市場再次展現(xiàn)出網(wǎng)游、影視并購概念的神奇力量。

但筆者發(fā)現(xiàn)，被并購方的業(yè)績涉嫌造假，松遼汽車“迫切需要購買或注入具有較高質(zhì)量和較強盈利前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以切實增強公司的盈利能力和提高公司可持續(xù)發(fā)展能力”的美好愿望恐怕再次落空。

如果本次并購順利完成，10名參與定向增發(fā)的投資者將成為最大贏家。定向增發(fā)價格為6.48元，而2015年1月20日，松遼汽車股價18.80元，以此計算，10名投資者在并購完成時，財富就增加約75.06億元，是這次并購的最大贏家。部分投資者享受雙重財富盛宴，既作為本次并購出讓方以高溢價出售資產(chǎn)，又作為定向增發(fā)投資者，以低價認購大量股票，可謂財源滾滾。

耀萊影城 

華誼兄弟“丟了西瓜”？

耀萊影城出讓方之一的華誼兄弟（300027.SZ）將其持有的20%股權以4.64億元賣給松遼汽車，與其2013年9月收購時支付的2.10億元成本相比，不到一年時間就凈賺一倍有余。

耀萊影城出讓方耀萊國際、耀萊傳媒、耀萊文化給予松遼汽車的業(yè)績承諾為：2014年-2016年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）分別不低于1.45億元、2.20億元、3.1億元。

3.1億元的扣非凈利潤意味著什么？意味著上百億元的市值。光線傳媒（300251.SZ）2013年扣非凈利潤3.1億元，與耀萊影城2016年業(yè)績相當，光線傳媒2014年1-6月扣非凈利潤1億元，2015年1月20日，總市值高達246.09億元。萬達院線（002739.SZ）2013年扣非凈利潤5.20億元，IPO估值高達119.56億元，發(fā)行市盈率22.96倍，遠遠低于中證指數(shù)公司公布平均行業(yè)市盈率61倍。萬達院線在影視產(chǎn)業(yè)鏈中處于強勢的地位，以其目前業(yè)績及成長性，在二級市場的市值不應低于其他同行。資本市場影視類公司市值最大的是華誼兄弟，1月20日的總市值高達342.21億元。參照這樣的估值，萬達院線市值超過300億元不是很難，萬達院線1月22日上市，截至1月26日，三個交易日累計漲幅高達74.19%，股價漲至37.19元，市值為208.26億元。耀萊影城的未來估值可以參考光線傳媒市值，也就是246.09億元。

既然耀萊影城如此“值錢”，為何出讓方如此“賤賣”？如果說耀萊影城其他出讓方“賤賣”是因為對資本市場涉足不深還尚可理解，那么作為影視界的元老及資本市場老手的華誼兄弟急著將股權出手就讓人百思不解。華誼兄弟不差錢，2014年9月末資產(chǎn)負債率39.79%，貨幣資金高達19.43億元。馬云、馬化騰、馬明哲等三馬旗下公司已經(jīng)承諾給華誼兄弟注資高達35億元。在這樣的情況下，華誼兄弟完全沒有必要為2.54億元的蠅頭小利將未來市值可能高達49.22億元的股權出售。

華誼兄弟是“撿了芝麻丟了西瓜”嗎？

業(yè)績承諾難兌現(xiàn)

華誼兄弟在2014年半年報披露耀萊影城2014年1-6月的營業(yè)收入、凈利潤分別為22493萬元、2061萬元，而松遼汽車披露的數(shù)據(jù)卻是25921萬元、3795萬元，兩者相差分別高達3427萬元、1734萬元。兩者披露2013年營業(yè)收入及凈利潤分別相差119萬元、374萬元，雖然存在差異，畢竟不算很大。為何2014年1-6月數(shù)據(jù)差異如此之大呢？據(jù)華誼兄弟2013年9月公告稱：“耀萊傳媒、耀萊國際和綦建虹共同向華誼互動娛樂保證，目標公司完成的凈利潤目標如下：目標公司2013年度經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于人民幣7000萬元；目標公司2014年度經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于人民幣8400萬元。若目標公司未能完成2013年度或2014年度任何一個年度的業(yè)績承諾，則耀萊傳媒、耀萊國際和綦建虹同意按協(xié)議約定的方案向華誼兄弟進行補償?！?耀萊影城2013年凈利潤為6642萬元，那么耀萊影城出讓方是否應該向華誼兄弟進行補償呢？

目前看來，耀萊影城出讓方對華誼兄弟的2013年業(yè)績承諾很可能沒有完成，2014年的業(yè)績承諾8400萬元是否可以完成依然是個未知數(shù)。

同樣是2014年，業(yè)績承諾卻是天壤之別，對華誼兄弟是8400萬元，增長率20%，對松遼汽車是1.45億元，增長翻番有余，承諾利潤暴增的依據(jù)何在？耀萊影城新開的影院要么處于裝修階段，要么經(jīng)營不久，利潤貢獻并不大，雖然預案中大篇幅地描述其優(yōu)勢，以及獨家使用“成龍”的招牌、行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊等等，但這些因素在華誼兄弟投資耀萊影城的時候已經(jīng)存在了。筆者認為，最主要的原因是華誼兄弟是內(nèi)行，而松遼汽車卻隔行如隔山。耀萊影城出讓方給予松遼汽車的業(yè)績承諾很有“放衛(wèi)星”的味道。